【正文】 說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預(yù)警預(yù)虧制度）。 可轉(zhuǎn)債發(fā)行的要求為 “ 最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于 6%。 7 （二）企業(yè)上市融資的隱患分析 資格維持壓力 上市公司要維持其上市資格必須得面臨許多壓力：如果上市公司連續(xù)兩 年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被視為財務(wù)狀況異常而被特別處理；如果上市公司連續(xù)三年出現(xiàn)虧損 ， 公司將被處以暫停股票上市； 若在期限內(nèi)仍然無法扭虧為盈 、 不再具備上市條件的 ， 公司將最終受到終止上市的處罰 。 參與資本市場 ， 進(jìn)行資本運作 通過資本市場的并購重組 ， 吸收外資和民營資本的加入實現(xiàn)股權(quán)的多元化也有利于解決 “ 一股獨大 ” 、“ 內(nèi)部控制 ” 的歷史難題 。此外，企業(yè)上市后規(guī)模擴(kuò)大，資金較充足，有利于通過資金的良性循環(huán)實現(xiàn)資產(chǎn)增值。 提升企業(yè)價值 能上市的企業(yè)往往是行業(yè)里的佼佼者，知名度的提升帶給企業(yè)的是無形價值和品牌效益。 3 講授提綱 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 三、企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的核心問題 4 一、企業(yè)改制上市的利弊分析 5 （一）企業(yè)上市融資的動力分析 打開融資渠道 要解決資金這一難題，爭取首次公開發(fā)行股票并成功上市可以說是最好的一條輸血管道。 據(jù)有關(guān)國際組織面向全球企業(yè)的抽樣調(diào)查顯示，在所有阻礙企業(yè)發(fā)展的因素中， “ 融資難 ” 與 “ 高稅率 ” 、 “ 腐敗 ” 并列三大最主要原因。1 企業(yè)改制上市中的核心問題 2 導(dǎo)言 中國的中小企業(yè)平均壽命僅有 。每年都有30%左右的中小企業(yè)關(guān)門倒閉，在企業(yè)倒閉的眾多原因中， 62%是由于融資問題得不到解決而導(dǎo)致的。 資金是企業(yè)的血液， “ 貧血 ” 或 “ 失血過多 ”是會導(dǎo)致人不能正常生活，融資如同企業(yè)輸血、造血，是企業(yè)發(fā)展過程中最重要的工作之一。從上市公司股權(quán)融資偏好的行為上不難看出 “ 上市 ” 是維持企業(yè)造血機(jī)能的強(qiáng)心劑。若用資金衡量企業(yè)價值，那上市后殼資源的價值就得到顯著提高。 6 （一）企業(yè)上市融資的動力分析 促使企業(yè)規(guī)范運作 上市公司形成股東授權(quán) 、 董事決策 、 經(jīng)理經(jīng)營 、監(jiān)事監(jiān)督的權(quán)力制衡機(jī)制；獨立董事也成為把關(guān)公司治理結(jié)構(gòu)質(zhì)量的重要角色；上市對企業(yè)獨立運營能力和持續(xù)生產(chǎn)能力有高標(biāo)準(zhǔn)的要求；公司還得制定一套嚴(yán)格的信息披露制度 ， 使得公司操作透明化 。 此外 ， 在資本市場上運用股票期權(quán)的激勵作用也可使得公司經(jīng)理人實現(xiàn)自身利益和公司利益相結(jié)合的好處 。 上市公司若要實現(xiàn)再融資又面臨著諸多資格要求：增發(fā)要求公司三年平均凈資產(chǎn)收益率 6%。 ” 8 （二）企業(yè)上市融資的隱患分析 多方監(jiān)管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監(jiān)管：一是中介機(jī)構(gòu)如會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所；二是政府監(jiān)管部門如證監(jiān)會、國資委、各地的證券監(jiān)管局等；三是社會公眾和新聞媒體。 9 二、股份公司股票發(fā)行、上市的條件 10 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 股份有限公司發(fā)行新股 ， 必須具備以下條件： 發(fā)行人主體資格要求 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)三年的股份有限公司，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策，最近三年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和實際控制人、董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，股權(quán)清晰。 11 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人規(guī)范運行要求 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度并能夠依法履行職責(zé)，董事、監(jiān)事和高級管理人員知悉其法定義務(wù)、責(zé)任和任職資格，內(nèi)部控制制度健全，明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序。 12 〔一〕主板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列財務(wù)會計指標(biāo)要求： ⑴ 最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元 ， 凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù) 。 ⑶ 發(fā)行前股本總額不少于人民幣三千萬元 。 ⑸最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損。募集資金投資項目實施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產(chǎn)生不利影響。 15 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模 、 財務(wù)狀況 、 技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng) 。 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 16 （三）創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行新股的條件 發(fā)行人的財務(wù)狀況應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （ 1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。 17 三、 企業(yè)改制過程中應(yīng)關(guān)注的核心問題 18 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 公司能依據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)建立完善的治理結(jié)構(gòu)并規(guī)范運作，實際運作中沒有違反相關(guān)規(guī)定或與相關(guān)規(guī)定不一致的情況，符合下列要求： ⑴公司控股股東行為較為規(guī)范，依法行使出資人權(quán)利，杜絕行政干預(yù)，建立控股股東行為約束的長效機(jī)制； ⑵公司股東大會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，有投資者參與決策的制度安排，重大事項需經(jīng)過股東大會； ⑶公司董事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體董事切實履行職責(zé)； 19 公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，日常運作符合要求 ⑷公司監(jiān)事會職責(zé)清晰，有明確的議事規(guī)則并得到切實執(zhí)行，全體監(jiān)事切實履行職責(zé)； ⑸公司高級管理人員職責(zé)清晰并正確履行職責(zé)；