【正文】 能部門的職責 ?理順業(yè)務(wù)流程，使股份公司運作更加規(guī)范 ?強化技術(shù)開發(fā)研究院的作用，將其掛靠在專家委員會下面 ?強化制度建設(shè)，發(fā)揮總部以下職能 ? 投資決策和投資管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 人力資源管理 ? 建設(shè)企業(yè)文化 ? 子公司運營監(jiān)控 ? 收益分配 ?觀念創(chuàng)新和文化創(chuàng)新 20 創(chuàng)新方案一：長城電工功能定位： 戰(zhàn)略決策中心、資本運營中心 股份公司總部 子 公 司 核心功能 基本功能 戰(zhàn)略決策中心 資本運營中心 法人治理、戰(zhàn)略規(guī)劃 財務(wù)管理、人力資源 行政管理、企業(yè)文化 公共關(guān)系、市場投展 產(chǎn)品研發(fā)、財務(wù)管理 人力資源、行政管理 企業(yè)文化、公共關(guān)系 功能定位 利潤中心 戰(zhàn)略決策 投資決策與管理 生產(chǎn)經(jīng)營、成本控制 21 創(chuàng)新方案一：股份公司總部的組織結(jié)構(gòu) 發(fā)展規(guī)劃部 市場開發(fā)部 財 務(wù) 部 證 券 部 綜合管理部 審 計 部 董事會 監(jiān)事會 股東大會 總經(jīng)理 委員會 現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)不變 22 創(chuàng)新方案一：總部 各部門的主要職能 規(guī)劃發(fā)展部 市場開發(fā)部 財務(wù)部 證 券 部 綜合管理部 審 計 部 產(chǎn)業(yè)研究 ?行業(yè)研究 ?產(chǎn)業(yè)規(guī)律研究 ?競爭對手研究 ?各子公司戰(zhàn)略目標研究 資源分析 戰(zhàn)略規(guī)劃 ?制定中長期發(fā)展規(guī)劃 ?戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整 ?研究制定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?研究組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?技術(shù)引進與對外交流 投資管理 ?研究投資方向 ?確定投資方案 其他 行政管理 人力資源管理 ?總體規(guī)劃 ?總體培訓 ?總部人事勞資管理 ?子公司高層人事管理 ?薪酬制定與績效考評 企業(yè)文化建設(shè) 其他 市場研究 ? 市場信息監(jiān)測 ? 總體市場規(guī)劃 ? 市場費用指導(dǎo) ? 子公司市場運作指導(dǎo) ? 新產(chǎn)品市場預(yù)測 市場推廣 ? 企業(yè)形象 ? 品牌建設(shè) 其他 財務(wù)管理 ?財務(wù)預(yù)算 ?財務(wù)核算 ?財務(wù)結(jié)算 ?總部財務(wù)支持 ?財務(wù)計劃 財務(wù)風險分析 合并報表 利潤分配方案 資金運作管理 籌集資金 資產(chǎn)管理 其他 信息披露 證券研究 其他 內(nèi)部審計 ?預(yù)算審計 ?經(jīng)營審計 ?財務(wù)審計 其他 23 創(chuàng)新方案二：總體思路 ?進一步完善長城電工法人治理結(jié)構(gòu) ? 優(yōu)化董事會成員構(gòu)成，增加法律、經(jīng)濟、財務(wù)專家型獨立董事 ? 在董事會下設(shè)立專家委員會，為董事會決策起到參謀和專家指導(dǎo)作用 ? “四廠一所”中未實施公司制改造的進行公司制改造，成立董事會，長城電工以所有者身份向“四廠一所”派出專職董事、專職監(jiān)事 ? 長城電工向天水“三廠一所”派出出資者代表，強化對異地企業(yè)的經(jīng)營決策的監(jiān)督 ?組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 增加人力資源部、投資部，撤消市場發(fā)展部，并進一步明確和規(guī)范各職能部門的職責。因而，在變革前和變革中，處于個人利益和對變革理解程度的不同，人們從觀念上自然會對變革產(chǎn)生抵觸。從三個方案來看，方案三的變革程度最大，對長城電工現(xiàn)有經(jīng)營管理者素質(zhì)和技能方面的要求最高，挑戰(zhàn)也最大。因而，南洋林德認為，方案二應(yīng)是目前長城電工管理模式創(chuàng)新選擇的理想方案 36 第三章 體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 37 完善長城電工法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利分工 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)，就是合理劃分各自權(quán)力、有效制約相互權(quán)力，建立一種權(quán)力制衡機制 ? 股東大會，是企業(yè)最高權(quán)力機構(gòu)，決定董事會、監(jiān)事會成員構(gòu)成，并委托董事會進行公司經(jīng)營，委托監(jiān)事會對董事會、經(jīng)營層進行監(jiān)督 ? 董事會，是決策機構(gòu)，決定公司的重大經(jīng)營決策，選聘經(jīng)營層進行公司日常經(jīng)營活動，并對股東大會負責 ? 經(jīng)營層，是執(zhí)行機構(gòu)，代理董事會進行公司的日常經(jīng)營活動，并對董事會負責 ? 監(jiān)事會，向股東大會匯報監(jiān)督工作，負責監(jiān)督董事會與經(jīng)營層的經(jīng)營活動，不干涉經(jīng)營活動 ? 專家委員會，以專家的角度為董事會的重大經(jīng)營決策提供專業(yè)咨詢與參謀服務(wù)，不參與決策 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經(jīng)營層 權(quán)力機構(gòu) 執(zhí)行機構(gòu) 決策機構(gòu) 監(jiān)督機構(gòu) 專家委員會 參謀機構(gòu) 38 加強董事會功能建設(shè)，不斷提高董事會決策水平 ?按國際慣例，調(diào)整董事會人員構(gòu)成，聘請企業(yè)以外具備專業(yè)技術(shù)、財務(wù)、金融和管理等專業(yè)知識或具有多年管理經(jīng)驗的人員擔任外部獨立董事，以期達到董事會成員整體素質(zhì)高、知識結(jié)構(gòu)多元化，提高董事會經(jīng)營決策水平的目的。專家委員會構(gòu)成人員為長城電工內(nèi)部技術(shù)專家、資深管理專家和外部有關(guān)經(jīng)濟學家、管理專家等 ?從基礎(chǔ)工作入手， 強化董事會對企業(yè)發(fā)展和重大經(jīng)營決策的職能 ?規(guī)范決策行為，制定董事會職責、董事會議事規(guī)則、董事會議事程序、董事會例會等相關(guān)制度 ?建立分層決策體系，減少董事會與經(jīng)理班子交叉任職，強化監(jiān)督與制衡作用 ?加強培訓與交流，努力提高董事會成員自身素質(zhì) 39 按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會運作 ?調(diào)整監(jiān)事會人員構(gòu)成，除股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事。但是，由于公司成立時間短，其法人治理結(jié)構(gòu)還有待進一步完善 ? 長城電工按照產(chǎn)權(quán)比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長城電工通過股東身份，通過法人治理結(jié)構(gòu)強化對其的監(jiān)督與指導(dǎo)，南洋林德建議控股子公司董事長或副董事長由長城電工經(jīng)理層或規(guī)劃發(fā)展部、投資部經(jīng)理、副經(jīng)理兼任，每人兼任應(yīng)限制在二至五家 ? 委派規(guī)劃發(fā)展部、投資部工作人員出任控股子公司董事，但每各工作人員兼任董事應(yīng)限制在二至五家 ? 根據(jù)控股子公司的各自情況，長城電工董事會、監(jiān)事會可依照自身結(jié)構(gòu)特點，為全資子公司選聘外部董事、監(jiān)事 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 43 通過法人治理結(jié)構(gòu)強化長城電工對子公司的控制 股東大會 董事會 經(jīng)理層 監(jiān)事會 出資者代表 經(jīng)理層 監(jiān)事會 全資、控股子公司 母 公 司 子 公 司 專家委員會 ?長城電工董事會、監(jiān)事會依出資比例向子公司董事會、監(jiān)事會選派董事、監(jiān)事 ?長城電工董事會向全資子公司選派行使股東大會職能的出資者代表 ?長城電工董事會向全資、控股子公司提出董事長、副董事長人選，長城電工監(jiān)事向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出監(jiān)事會主席人選 ?長城電工董事會向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出總經(jīng)理人選 董事會 44 第三章 體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 45 “四廠一所”的“三分開”現(xiàn)狀 ?為捆綁包裝上市，將“四廠一所”原有的部分非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離（非入組部分），剝離資產(chǎn)必將影響到相關(guān)工作人員的生活和工作問題，由于顧及社會穩(wěn)定，長期以來，長城電工“四廠一所”的“三分開”僅僅反映在紙面上，即人員名冊、資產(chǎn)明細、財務(wù)帳簿實現(xiàn)了“三分開”，而實際上，各企業(yè)在人員、資產(chǎn)和帳務(wù)上與上市前沒有太大變化 ?人員混用。各企業(yè)入組和非入組兩部分依然在一起共同生產(chǎn)與經(jīng)營，而且根據(jù)生產(chǎn)需要，相關(guān)人員在兩者之間還可進行流動 ?資產(chǎn)未分開。入組、非入組部分雖然單獨核算成本與利潤，帳簿分立，但是非入組部分未有獨立帳戶，實際上入組與飛入組部分在財務(wù)上共收共支 46 實施“三分開”的迫切性 ? 根據(jù)證監(jiān)會 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號文件《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進行調(diào)查的通知》中對上市公司實施“三分開”的要求 ? 特別是 2023年證監(jiān)會在對長城電工進行例行檢查后，要求長城電工限期解決落實“三分開”問題 ? 以及長城電工由于“三分開”問題的存在，眾多的社會負擔、經(jīng)濟負擔嚴重影響著長城電工經(jīng)濟效益的提升，和整體運營能力的發(fā)揮?！八膹S一所”相應(yīng)成立“三分開”工作小組，由一把手牽頭，負責各單位“三分開”工作的實施 47 實施“三分開”的工作原則 ?國有資產(chǎn)安全原則 非入組部分資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國家，在剝離和處置過程中，要注意防止國有資產(chǎn)的任何流失 ?保持社會穩(wěn)定原則 穩(wěn)定是改革的前提與基礎(chǔ)，非入組部分的非經(jīng)營性資產(chǎn)的處置，必然會涉及到與這些資產(chǎn)相聯(lián)系的職工的安排問題，安排不好則會影響社會的穩(wěn)定，因此，要妥善安排好有關(guān)職工的工作與生活，盡可能避免由此帶來的社會問題 ?區(qū)別對待原則 對非入組部分的資產(chǎn)處置要根據(jù)其自身的特點、所處的社會環(huán)境、獨立運營能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮區(qū)別對待 ?先易后難、逐步實施原則 針對不同全資子公司非入組部分的情況，經(jīng)過相關(guān)因素的分析，找出容易解決的部分，先行解決，如已經(jīng)具備“三分開”條件的天傳所的非入組部分可先行進行剝離，采取先易后難、逐步實施的原則加以解決 48 “三分開”的實施策略 ?對“四廠一所”入組部分提供支持服務(wù)的經(jīng)營性資產(chǎn)，如非入組生產(chǎn)車間，可通過借鑒市場相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的價格，通過簽訂合作協(xié)議，將其服務(wù)規(guī)范為市場交易行為。如地理位置較偏，暫時無法與市區(qū)的社會服務(wù)體系相聯(lián)系，或者政府有關(guān)部門立即接管有困難的，那么對這些資產(chǎn)的處置與管理最好采用具有過渡性的管理模式，如移交給長城電工集團暫時管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關(guān)部門愿意也有能力接管這部分資產(chǎn)，那么應(yīng)盡量采取較為理想的政府接管方式 49 第三章 體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 50 產(chǎn)權(quán)多元：現(xiàn)狀 ? 長城電工股份公司： 國有法人股一股獨大，占到總股本的 66％，流通股分散，前十位股東股本之和不足總股本的 1％ ? 長城電工全資子公司：長城電工是唯一的股東 作為長城電工的全資子公司， ? 長城電工控股子公司：引入了職工股概念 51 產(chǎn)權(quán)多元化的意義 ?體現(xiàn)在體制上 通過推動產(chǎn)權(quán)多樣化，達到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，強化法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮制衡機制作用的目的 ?體現(xiàn)在管理機制上 ? 促進企業(yè)的規(guī)范化運營 ?促進管理體系的不斷完善 ? 激發(fā)員工工作熱情和創(chuàng)造力 ?體現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營上 ?通過管理、技術(shù)的引進，可提高企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)能力、產(chǎn)品技術(shù)含量和市場競爭力 ?通過管理、經(jīng)營渠道的進入與提升，可強化企業(yè)的市場開拓能力 ?通過資金的引入，可充實企業(yè)的運營資金，擴大生產(chǎn)能力 52 產(chǎn)權(quán)多元化途經(jīng)與策略 ?實現(xiàn)長城電工產(chǎn)權(quán)多元化主要途經(jīng)： 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化和外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?通過股份制改造，實施內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化 在長城電工股份公司內(nèi)部，選擇發(fā)展前景好、獨立運營能力強、資產(chǎn)量適中的企業(yè)、生產(chǎn)車間或生產(chǎn)線，制定利于激活企業(yè)和激發(fā)人的創(chuàng)造力的改制、改組方案，通過從業(yè)人員資金入股、經(jīng)營管理者以管理入股，技術(shù)人員以技術(shù)入股等多種方式，設(shè)立獨立的經(jīng)營實體，真正實現(xiàn)個人利益與企業(yè)利益的高度一致，促進企業(yè)經(jīng)營效益的提升 ?采取靈活多樣的形式，實施外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?在原有車間、生產(chǎn)線的基礎(chǔ)上，通過引入技術(shù)或資金，單獨注冊成立合資公司 ?雙方通過出生產(chǎn)場地、生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營資金等方式，共同發(fā)起設(shè)立新的合資經(jīng)營實體 ?通過生產(chǎn)配套產(chǎn)品，發(fā)揮生產(chǎn)基地的作用，與外來企業(yè)進行生產(chǎn)經(jīng)營合作，成立經(jīng)營實體 ?為建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，企業(yè)間相互持股，同時實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化 53 第四章 管理體制創(chuàng)新實施方案 第一節(jié) 股份公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和功能分布 第二節(jié) 股份公司高層人員分工和職責 第三節(jié) 股份公司部門職能、操作和運作流程 第四節(jié) 子公司管理調(diào)整 54 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)遵循的原則 長城電工組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是一個動態(tài)的過程，包含眾多的工作內(nèi)容，在進行結(jié)構(gòu)調(diào)整時，首先要遵循一定的指導(dǎo)原則，然后根據(jù)組織設(shè)計的內(nèi)在規(guī)律有步驟地進行，才能取得良好地效果，這些原則包括： (一 ) 目標一致原則 ? 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整要為長城電工戰(zhàn)略任務(wù)和經(jīng)營目標服務(wù)，具體地說就是為長城電工實現(xiàn)真正的企業(yè)化運作，理順母子公司關(guān)系服務(wù) (二 ) 精干高效原則 ? 在完成任務(wù)目標前提下，組織結(jié)構(gòu)應(yīng)力求機構(gòu)最精干、人員最少、管理效率最高，長城電工總部一些職能單一的部門可以與其它功能類似的部門合并，如市場開發(fā)部 (三 ) 專業(yè)分工與合作原則 ? 作為一家股份公司，長城電工管理工作量大，專業(yè)性強，必須按照專業(yè)的不同對管理工作進行分工，如人力資源、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資等 ? 在分工的同時，重視部門間的協(xié)作配合，加強橫向協(xié)調(diào)，提高管理效率 (四 ) 統(tǒng)一指揮原則 ? 保證命令和指揮的統(tǒng)一，杜絕多頭領(lǐng)導(dǎo) ? 實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下