【正文】 能部門(mén)的職責(zé) ?理順業(yè)務(wù)流程，使股份公司運(yùn)作更加規(guī)范 ?強(qiáng)化技術(shù)開(kāi)發(fā)研究院的作用，將其掛靠在專(zhuān)家委員會(huì)下面 ?強(qiáng)化制度建設(shè)，發(fā)揮總部以下職能 ? 投資決策和投資管理 ? 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃 ? 人力資源管理 ? 建設(shè)企業(yè)文化 ? 子公司運(yùn)營(yíng)監(jiān)控 ? 收益分配 ?觀念創(chuàng)新和文化創(chuàng)新 20 創(chuàng)新方案一：長(zhǎng)城電工功能定位： 戰(zhàn)略決策中心、資本運(yùn)營(yíng)中心 股份公司總部 子 公 司 核心功能 基本功能 戰(zhàn)略決策中心 資本運(yùn)營(yíng)中心 法人治理、戰(zhàn)略規(guī)劃 財(cái)務(wù)管理、人力資源 行政管理、企業(yè)文化 公共關(guān)系、市場(chǎng)投展 產(chǎn)品研發(fā)、財(cái)務(wù)管理 人力資源、行政管理 企業(yè)文化、公共關(guān)系 功能定位 利潤(rùn)中心 戰(zhàn)略決策 投資決策與管理 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、成本控制 21 創(chuàng)新方案一：股份公司總部的組織結(jié)構(gòu) 發(fā)展規(guī)劃部 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部 財(cái) 務(wù) 部 證 券 部 綜合管理部 審 計(jì) 部 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 總經(jīng)理 委員會(huì) 現(xiàn)行組織結(jié)構(gòu)不變 22 創(chuàng)新方案一：總部 各部門(mén)的主要職能 規(guī)劃發(fā)展部 市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部 財(cái)務(wù)部 證 券 部 綜合管理部 審 計(jì) 部 產(chǎn)業(yè)研究 ?行業(yè)研究 ?產(chǎn)業(yè)規(guī)律研究 ?競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手研究 ?各子公司戰(zhàn)略目標(biāo)研究 資源分析 戰(zhàn)略規(guī)劃 ?制定中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃 ?戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整 ?研究制定產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?研究組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 ?技術(shù)引進(jìn)與對(duì)外交流 投資管理 ?研究投資方向 ?確定投資方案 其他 行政管理 人力資源管理 ?總體規(guī)劃 ?總體培訓(xùn) ?總部人事勞資管理 ?子公司高層人事管理 ?薪酬制定與績(jī)效考評(píng) 企業(yè)文化建設(shè) 其他 市場(chǎng)研究 ? 市場(chǎng)信息監(jiān)測(cè) ? 總體市場(chǎng)規(guī)劃 ? 市場(chǎng)費(fèi)用指導(dǎo) ? 子公司市場(chǎng)運(yùn)作指導(dǎo) ? 新產(chǎn)品市場(chǎng)預(yù)測(cè) 市場(chǎng)推廣 ? 企業(yè)形象 ? 品牌建設(shè) 其他 財(cái)務(wù)管理 ?財(cái)務(wù)預(yù)算 ?財(cái)務(wù)核算 ?財(cái)務(wù)結(jié)算 ?總部財(cái)務(wù)支持 ?財(cái)務(wù)計(jì)劃 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析 合并報(bào)表 利潤(rùn)分配方案 資金運(yùn)作管理 籌集資金 資產(chǎn)管理 其他 信息披露 證券研究 其他 內(nèi)部審計(jì) ?預(yù)算審計(jì) ?經(jīng)營(yíng)審計(jì) ?財(cái)務(wù)審計(jì) 其他 23 創(chuàng)新方案二：總體思路 ?進(jìn)一步完善長(zhǎng)城電工法人治理結(jié)構(gòu) ? 優(yōu)化董事會(huì)成員構(gòu)成，增加法律、經(jīng)濟(jì)、財(cái)務(wù)專(zhuān)家型獨(dú)立董事 ? 在董事會(huì)下設(shè)立專(zhuān)家委員會(huì)，為董事會(huì)決策起到參謀和專(zhuān)家指導(dǎo)作用 ? “四廠一所”中未實(shí)施公司制改造的進(jìn)行公司制改造，成立董事會(huì)，長(zhǎng)城電工以所有者身份向“四廠一所”派出專(zhuān)職董事、專(zhuān)職監(jiān)事 ? 長(zhǎng)城電工向天水“三廠一所”派出出資者代表，強(qiáng)化對(duì)異地企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策的監(jiān)督 ?組織結(jié)構(gòu)調(diào)整 增加人力資源部、投資部，撤消市場(chǎng)發(fā)展部，并進(jìn)一步明確和規(guī)范各職能部門(mén)的職責(zé)。因而，在變革前和變革中，處于個(gè)人利益和對(duì)變革理解程度的不同，人們從觀念上自然會(huì)對(duì)變革產(chǎn)生抵觸。從三個(gè)方案來(lái)看，方案三的變革程度最大，對(duì)長(zhǎng)城電工現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)管理者素質(zhì)和技能方面的要求最高，挑戰(zhàn)也最大。因而，南洋林德認(rèn)為，方案二應(yīng)是目前長(zhǎng)城電工管理模式創(chuàng)新選擇的理想方案 36 第三章 體制創(chuàng)新實(shí)施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開(kāi) 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 37 完善長(zhǎng)城電工法人治理結(jié)構(gòu)：權(quán)利分工 ? 完善法人治理結(jié)構(gòu)，就是合理劃分各自權(quán)力、有效制約相互權(quán)力，建立一種權(quán)力制衡機(jī)制 ? 股東大會(huì)，是企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員構(gòu)成，并委托董事會(huì)進(jìn)行公司經(jīng)營(yíng)，委托監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)、經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行監(jiān)督 ? 董事會(huì)，是決策機(jī)構(gòu)，決定公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，選聘經(jīng)營(yíng)層進(jìn)行公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé) ? 經(jīng)營(yíng)層，是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，代理董事會(huì)進(jìn)行公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ? 監(jiān)事會(huì)，向股東大會(huì)匯報(bào)監(jiān)督工作，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)層的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不干涉經(jīng)營(yíng)活動(dòng) ? 專(zhuān)家委員會(huì)，以專(zhuān)家的角度為董事會(huì)的重大經(jīng)營(yíng)決策提供專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)與參謀服務(wù)，不參與決策 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)營(yíng)層 權(quán)力機(jī)構(gòu) 執(zhí)行機(jī)構(gòu) 決策機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 專(zhuān)家委員會(huì) 參謀機(jī)構(gòu) 38 加強(qiáng)董事會(huì)功能建設(shè)，不斷提高董事會(huì)決策水平 ?按國(guó)際慣例，調(diào)整董事會(huì)人員構(gòu)成，聘請(qǐng)企業(yè)以外具備專(zhuān)業(yè)技術(shù)、財(cái)務(wù)、金融和管理等專(zhuān)業(yè)知識(shí)或具有多年管理經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任外部獨(dú)立董事，以期達(dá)到董事會(huì)成員整體素質(zhì)高、知識(shí)結(jié)構(gòu)多元化，提高董事會(huì)經(jīng)營(yíng)決策水平的目的。專(zhuān)家委員會(huì)構(gòu)成人員為長(zhǎng)城電工內(nèi)部技術(shù)專(zhuān)家、資深管理專(zhuān)家和外部有關(guān)經(jīng)濟(jì)學(xué)家、管理專(zhuān)家等 ?從基礎(chǔ)工作入手， 強(qiáng)化董事會(huì)對(duì)企業(yè)發(fā)展和重大經(jīng)營(yíng)決策的職能 ?規(guī)范決策行為，制定董事會(huì)職責(zé)、董事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事程序、董事會(huì)例會(huì)等相關(guān)制度 ?建立分層決策體系，減少董事會(huì)與經(jīng)理班子交叉任職，強(qiáng)化監(jiān)督與制衡作用 ?加強(qiáng)培訓(xùn)與交流，努力提高董事會(huì)成員自身素質(zhì) 39 按《公司法》要求，規(guī)范監(jiān)事會(huì)運(yùn)作 ?調(diào)整監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成，除股東監(jiān)事、職工監(jiān)事等內(nèi)部監(jiān)事外，增設(shè)外部監(jiān)事。但是，由于公司成立時(shí)間短，其法人治理結(jié)構(gòu)還有待進(jìn)一步完善 ? 長(zhǎng)城電工按照產(chǎn)權(quán)比例向控股子公司委派董事、監(jiān)事 ? 由于控股子公司均處于起步期，需要長(zhǎng)城電工通過(guò)股東身份，通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化對(duì)其的監(jiān)督與指導(dǎo)，南洋林德建議控股子公司董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)由長(zhǎng)城電工經(jīng)理層或規(guī)劃發(fā)展部、投資部經(jīng)理、副經(jīng)理兼任，每人兼任應(yīng)限制在二至五家 ? 委派規(guī)劃發(fā)展部、投資部工作人員出任控股子公司董事，但每各工作人員兼任董事應(yīng)限制在二至五家 ? 根據(jù)控股子公司的各自情況，長(zhǎng)城電工董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可依照自身結(jié)構(gòu)特點(diǎn)，為全資子公司選聘外部董事、監(jiān)事 ? 規(guī)劃發(fā)展部、投資部作為培養(yǎng)中高層管理者的儲(chǔ)水池，在條件具備的情況下可從中選拔合適人員出任控股子公司的總經(jīng)理或副總經(jīng)理 43 通過(guò)法人治理結(jié)構(gòu)強(qiáng)化長(zhǎng)城電工對(duì)子公司的控制 股東大會(huì) 董事會(huì) 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 出資者代表 經(jīng)理層 監(jiān)事會(huì) 全資、控股子公司 母 公 司 子 公 司 專(zhuān)家委員會(huì) ?長(zhǎng)城電工董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)依出資比例向子公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)選派董事、監(jiān)事 ?長(zhǎng)城電工董事會(huì)向全資子公司選派行使股東大會(huì)職能的出資者代表 ?長(zhǎng)城電工董事會(huì)向全資、控股子公司提出董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)人選，長(zhǎng)城電工監(jiān)事向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出監(jiān)事會(huì)主席人選 ?長(zhǎng)城電工董事會(huì)向全資子公司、控股子公司（由我方出任的）提出總經(jīng)理人選 董事會(huì) 44 第三章 體制創(chuàng)新實(shí)施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開(kāi) 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 45 “四廠一所”的“三分開(kāi)”現(xiàn)狀 ?為捆綁包裝上市，將“四廠一所”原有的部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)進(jìn)行剝離（非入組部分），剝離資產(chǎn)必將影響到相關(guān)工作人員的生活和工作問(wèn)題，由于顧及社會(huì)穩(wěn)定，長(zhǎng)期以來(lái)，長(zhǎng)城電工“四廠一所”的“三分開(kāi)”僅僅反映在紙面上，即人員名冊(cè)、資產(chǎn)明細(xì)、財(cái)務(wù)帳簿實(shí)現(xiàn)了“三分開(kāi)”，而實(shí)際上，各企業(yè)在人員、資產(chǎn)和帳務(wù)上與上市前沒(méi)有太大變化 ?人員混用。各企業(yè)入組和非入組兩部分依然在一起共同生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)，而且根據(jù)生產(chǎn)需要，相關(guān)人員在兩者之間還可進(jìn)行流動(dòng) ?資產(chǎn)未分開(kāi)。入組、非入組部分雖然單獨(dú)核算成本與利潤(rùn)，帳簿分立，但是非入組部分未有獨(dú)立帳戶(hù)，實(shí)際上入組與飛入組部分在財(cái)務(wù)上共收共支 46 實(shí)施“三分開(kāi)”的迫切性 ? 根據(jù)證監(jiān)會(huì) 1998年 10月 6日發(fā)布的證監(jiān)發(fā)字 [1998]259號(hào)文件《關(guān)于對(duì)擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》中對(duì)上市公司實(shí)施“三分開(kāi)”的要求 ? 特別是 2023年證監(jiān)會(huì)在對(duì)長(zhǎng)城電工進(jìn)行例行檢查后，要求長(zhǎng)城電工限期解決落實(shí)“三分開(kāi)”問(wèn)題 ? 以及長(zhǎng)城電工由于“三分開(kāi)”問(wèn)題的存在，眾多的社會(huì)負(fù)擔(dān)、經(jīng)濟(jì)負(fù)擔(dān)嚴(yán)重影響著長(zhǎng)城電工經(jīng)濟(jì)效益的提升，和整體運(yùn)營(yíng)能力的發(fā)揮?！八膹S一所”相應(yīng)成立“三分開(kāi)”工作小組，由一把手牽頭，負(fù)責(zé)各單位“三分開(kāi)”工作的實(shí)施 47 實(shí)施“三分開(kāi)”的工作原則 ?國(guó)有資產(chǎn)安全原則 非入組部分資產(chǎn)的所有權(quán)屬于國(guó)家，在剝離和處置過(guò)程中，要注意防止國(guó)有資產(chǎn)的任何流失 ?保持社會(huì)穩(wěn)定原則 穩(wěn)定是改革的前提與基礎(chǔ)，非入組部分的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的處置，必然會(huì)涉及到與這些資產(chǎn)相聯(lián)系的職工的安排問(wèn)題，安排不好則會(huì)影響社會(huì)的穩(wěn)定，因此，要妥善安排好有關(guān)職工的工作與生活，盡可能避免由此帶來(lái)的社會(huì)問(wèn)題 ?區(qū)別對(duì)待原則 對(duì)非入組部分的資產(chǎn)處置要根據(jù)其自身的特點(diǎn)、所處的社會(huì)環(huán)境、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力、盈利能力等眾多因素，綜合考慮區(qū)別對(duì)待 ?先易后難、逐步實(shí)施原則 針對(duì)不同全資子公司非入組部分的情況，經(jīng)過(guò)相關(guān)因素的分析，找出容易解決的部分，先行解決，如已經(jīng)具備“三分開(kāi)”條件的天傳所的非入組部分可先行進(jìn)行剝離，采取先易后難、逐步實(shí)施的原則加以解決 48 “三分開(kāi)”的實(shí)施策略 ?對(duì)“四廠一所”入組部分提供支持服務(wù)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，如非入組生產(chǎn)車(chē)間，可通過(guò)借鑒市場(chǎng)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的價(jià)格，通過(guò)簽訂合作協(xié)議，將其服務(wù)規(guī)范為市場(chǎng)交易行為。如地理位置較偏，暫時(shí)無(wú)法與市區(qū)的社會(huì)服務(wù)體系相聯(lián)系，或者政府有關(guān)部門(mén)立即接管有困難的，那么對(duì)這些資產(chǎn)的處置與管理最好采用具有過(guò)渡性的管理模式，如移交給長(zhǎng)城電工集團(tuán)暫時(shí)管理；如果地處社區(qū)附近，政府有關(guān)部門(mén)愿意也有能力接管這部分資產(chǎn)，那么應(yīng)盡量采取較為理想的政府接管方式 49 第三章 體制創(chuàng)新實(shí)施方案 第一節(jié) 法人治理結(jié)構(gòu) 第二節(jié) 三分開(kāi) 第三節(jié) 產(chǎn)權(quán)多元 50 產(chǎn)權(quán)多元：現(xiàn)狀 ? 長(zhǎng)城電工股份公司： 國(guó)有法人股一股獨(dú)大，占到總股本的 66％，流通股分散，前十位股東股本之和不足總股本的 1％ ? 長(zhǎng)城電工全資子公司：長(zhǎng)城電工是唯一的股東 作為長(zhǎng)城電工的全資子公司， ? 長(zhǎng)城電工控股子公司：引入了職工股概念 51 產(chǎn)權(quán)多元化的意義 ?體現(xiàn)在體制上 通過(guò)推動(dòng)產(chǎn)權(quán)多樣化，達(dá)到優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化法人治理結(jié)構(gòu)，發(fā)揮制衡機(jī)制作用的目的 ?體現(xiàn)在管理機(jī)制上 ? 促進(jìn)企業(yè)的規(guī)范化運(yùn)營(yíng) ?促進(jìn)管理體系的不斷完善 ? 激發(fā)員工工作熱情和創(chuàng)造力 ?體現(xiàn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上 ?通過(guò)管理、技術(shù)的引進(jìn)，可提高企業(yè)的產(chǎn)品研發(fā)能力、產(chǎn)品技術(shù)含量和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力 ?通過(guò)管理、經(jīng)營(yíng)渠道的進(jìn)入與提升，可強(qiáng)化企業(yè)的市場(chǎng)開(kāi)拓能力 ?通過(guò)資金的引入，可充實(shí)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)資金，擴(kuò)大生產(chǎn)能力 52 產(chǎn)權(quán)多元化途經(jīng)與策略 ?實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)城電工產(chǎn)權(quán)多元化主要途經(jīng)： 內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化和外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?通過(guò)股份制改造，實(shí)施內(nèi)部產(chǎn)權(quán)多元化 在長(zhǎng)城電工股份公司內(nèi)部，選擇發(fā)展前景好、獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力強(qiáng)、資產(chǎn)量適中的企業(yè)、生產(chǎn)車(chē)間或生產(chǎn)線(xiàn)，制定利于激活企業(yè)和激發(fā)人的創(chuàng)造力的改制、改組方案，通過(guò)從業(yè)人員資金入股、經(jīng)營(yíng)管理者以管理入股，技術(shù)人員以技術(shù)入股等多種方式，設(shè)立獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，真正實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益與企業(yè)利益的高度一致，促進(jìn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)效益的提升 ?采取靈活多樣的形式，實(shí)施外部產(chǎn)權(quán)多元化 ?在原有車(chē)間、生產(chǎn)線(xiàn)的基礎(chǔ)上，通過(guò)引入技術(shù)或資金，單獨(dú)注冊(cè)成立合資公司 ?雙方通過(guò)出生產(chǎn)場(chǎng)地、生產(chǎn)技術(shù)、經(jīng)營(yíng)資金等方式，共同發(fā)起設(shè)立新的合資經(jīng)營(yíng)實(shí)體 ?通過(guò)生產(chǎn)配套產(chǎn)品，發(fā)揮生產(chǎn)基地的作用，與外來(lái)企業(yè)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合作，成立經(jīng)營(yíng)實(shí)體 ?為建立戰(zhàn)略聯(lián)盟，企業(yè)間相互持股，同時(shí)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)多元化 53 第四章 管理體制創(chuàng)新實(shí)施方案 第一節(jié) 股份公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)整和功能分布 第二節(jié) 股份公司高層人員分工和職責(zé) 第三節(jié) 股份公司部門(mén)職能、操作和運(yùn)作流程 第四節(jié) 子公司管理調(diào)整 54 組織結(jié)構(gòu)調(diào)整應(yīng)遵循的原則 長(zhǎng)城電工組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過(guò)程，包含眾多的工作內(nèi)容，在進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整時(shí)，首先要遵循一定的指導(dǎo)原則，然后根據(jù)組織設(shè)計(jì)的內(nèi)在規(guī)律有步驟地進(jìn)行，才能取得良好地效果，這些原則包括： (一 ) 目標(biāo)一致原則 ? 組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整要為長(zhǎng)城電工戰(zhàn)略任務(wù)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)服務(wù)，具體地說(shuō)就是為長(zhǎng)城電工實(shí)現(xiàn)真正的企業(yè)化運(yùn)作，理順母子公司關(guān)系服務(wù) (二 ) 精干高效原則 ? 在完成任務(wù)目標(biāo)前提下，組織結(jié)構(gòu)應(yīng)力求機(jī)構(gòu)最精干、人員最少、管理效率最高，長(zhǎng)城電工總部一些職能單一的部門(mén)可以與其它功能類(lèi)似的部門(mén)合并，如市場(chǎng)開(kāi)發(fā)部 (三 ) 專(zhuān)業(yè)分工與合作原則 ? 作為一家股份公司，長(zhǎng)城電工管理工作量大，專(zhuān)業(yè)性強(qiáng)，必須按照專(zhuān)業(yè)的不同對(duì)管理工作進(jìn)行分工，如人力資源、戰(zhàn)略規(guī)劃、投資等 ? 在分工的同時(shí)，重視部門(mén)間的協(xié)作配合，加強(qiáng)橫向協(xié)調(diào)，提高管理效率 (四 ) 統(tǒng)一指揮原則 ? 保證命令和指揮的統(tǒng)一，杜絕多頭領(lǐng)導(dǎo) ? 實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下