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投資銀行學(xué)第六講企業(yè)并購重組-展示頁

2025-01-10 06:00本頁面
  

【正文】 靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。并購作為迅速實現(xiàn)資本集中和企業(yè)規(guī)模擴(kuò)張的有力杠桿,對于促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起著重要作用。王石遇見小三的王石遇見小三的長江商學(xué)院長江商學(xué)院成都信息工程學(xué)院商學(xué)院v并購篇v 企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)條件下的一種正常的、普遍的企業(yè)行為和市場行為。班上多富豪,小三一下迷倒幾個。作為大款的財務(wù)顧問,請問有什么對策?不良資產(chǎn)如何處理?不良資產(chǎn)如何處理? 啟示:企業(yè)處置不良資產(chǎn)最有效的方式是包裝轉(zhuǎn)讓 —— 即重組,而非丟棄和自己消化。 第八講企業(yè)并購重組企業(yè)并購重組 角似鹿,頭似駝,眼似兔,項似蛇,腹似蜃, 鱗似魚,爪似鷹,掌似虎,耳似牛 —— 《爾雅翼 釋魚》成都信息工程學(xué)院商學(xué)院龍,中華民族圖騰重組的結(jié)果龍,中華民族文化重組的結(jié)果龍,中華民族政治重組的結(jié)果成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 一小三傍大款,年齡漸大,逼婚不成,索要千萬賠償,大款不勝其煩。 可 以提高文化水平為由,出資十萬,讓小三上 EMBA班。沒兩個月,小三就不理他了,之后還給大款 100萬封口費。市場經(jīng)濟(jì)先行國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展史,從一定意義上說就是 一部企業(yè)并購史 。v 美國著名的經(jīng)濟(jì)學(xué)家、諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者喬治 ” 這一段話說明了企業(yè)并購是資本擴(kuò)張的重要手段,通過并購實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置是資本經(jīng)營的重要功能,也是實現(xiàn)資本的低成本、高效率擴(kuò)張,形成強大規(guī)模效應(yīng)的重要途徑。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院投資銀行在企業(yè)并購中充當(dāng)顧問的角色,投資銀行家們運用自已的專業(yè)知識和豐富經(jīng)驗為企業(yè)提供戰(zhàn)略方案、機會評估和選擇、資產(chǎn)評估、并購結(jié)構(gòu)設(shè)計、價格確定及收購資金的安排等,并統(tǒng)一協(xié)調(diào)參與收購工作的會計、法律、專業(yè)咨詢?nèi)藛T,最終形成并購建議書,并參與談判。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院v2023年 “中國十大并購人物與事件 ” v2023中國十大并購事件:成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 中國企業(yè)并購重組的驅(qū)動力量 入世后,企業(yè)競爭加劇 抓大放小,國有中小企業(yè)私營化 資本市場迅速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,企業(yè)集中化趨勢 政府監(jiān)管的規(guī)范與放松管制的趨勢未來幾年,中國企業(yè)將面臨前所未有的并購重組浪潮成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第一節(jié) 企業(yè)重組的形式企業(yè)重組的形式 一、概覽v 企業(yè)重組( reanization)是一個很廣的概念,它包括了企業(yè)的所有權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等要素的重新組合和配置。 從企業(yè)要素的角度出發(fā):產(chǎn)權(quán)變動、資產(chǎn)變動、產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)同時變動;167。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 一、概覽重組主要形式 內(nèi)容企業(yè)擴(kuò)張(expansion)兼并( mergers)、合并( consolidation)、收購(acquisitions)、合營企業(yè)( joint ventures)企業(yè)收縮(contraction)分立( spinoffs)、剝離( divestiture)公司所有權(quán)或控制權(quán)變更 (change in ownership or control)反收購防御( defense)、股票回購( share repurchases)、杠桿收購( leveraged buyout, LBO)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 二、企業(yè)擴(kuò)張v 企業(yè)擴(kuò)張是指能導(dǎo)致企業(yè)規(guī)模及經(jīng)營范圍擴(kuò)大的并購行為。 兼并:指一家企業(yè)吸收另外一家或幾家企業(yè)的行為,被吸收企業(yè)的法人地位消失(稱為被兼并公司),吸收的企業(yè)則存續(xù)(稱為兼并公司),用公式表示是: A+B=A。如 2023年 10月,蘇寧易購兼并紅孩子。 合并:指兩家或兩家以上企業(yè)結(jié)合后全部不存在,而是在原來企業(yè)資產(chǎn)的基礎(chǔ)上創(chuàng)立一家新企業(yè),用公式表示是:A+B=C。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 二、企業(yè)擴(kuò)張167。167。合營企業(yè)通常是一個單獨的實體,在這個實體中,合營各方以現(xiàn)金或其他方式進(jìn)行投資。 一般來說,兼并和合并同收購有如下區(qū)別:252。收購是一個企業(yè)通過收購資產(chǎn)或股權(quán)以實現(xiàn)對其他企業(yè)的控制,收購后通常只進(jìn)行業(yè)務(wù)整合而非企業(yè)重組,收購后兩個企業(yè)仍為兩個法人,只發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移。兼并一般是善意的,而收購則多數(shù)是惡意的。167。? 子股換母股( splitoffs):母公司將一部分資產(chǎn)和負(fù)債分立出來,成立一家獨立的公司,但母公司仍然存在。167。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 四、企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更167。 股票回購:指上市公司從證券市場上購回自己所發(fā)行股票的行為。167。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第二節(jié) 投資銀行在企業(yè)重組中的作用 投資銀行的企業(yè)重組業(yè)務(wù)通常又被簡單稱為兼并收購( merger and acquisition, MA,簡稱并購)業(yè)務(wù),主要可以分為兩類: v中介顧問業(yè)務(wù) (買方顧問業(yè)務(wù)、賣方顧問業(yè)務(wù)和反收購方顧問業(yè)務(wù) ) v產(chǎn)權(quán)投資商業(yè)務(wù) :作為并購交易的主體參與企業(yè)并購,通過買賣企業(yè)獲得收益 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院中介顧問業(yè)務(wù)一、投資銀行在企業(yè)擴(kuò)張中的作用167。 幫助賣方以最優(yōu)的條件將目標(biāo)企業(yè)賣給最合適的買主 三、投資銀行在公司所有權(quán)或控制權(quán)變更中的作用成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié) 企業(yè)重組的定價 企業(yè)重組的關(guān)鍵是定價,定價既是一門科學(xué)也是一門藝術(shù)v企業(yè)重組要基于一定的理論模型v企業(yè)重組要基于個人的洞察力和經(jīng)驗 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院第三節(jié) 企業(yè)重組的定價 一、確定價格的定量模型 定量模型關(guān)注的是能產(chǎn)生一個明確的數(shù)值結(jié)果以表明價格 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院企業(yè)重組的五種定量模型 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院現(xiàn)金流折現(xiàn)法 216。 V=資產(chǎn)的價值; n=資產(chǎn)的壽命; CFt=資產(chǎn)在 t時刻產(chǎn)生的現(xiàn)金流; r=反應(yīng)預(yù)期現(xiàn)金流風(fēng)險的折現(xiàn)值216。 借助于市場上的共識,利用目標(biāo)企業(yè)的某一方面財務(wù)數(shù)據(jù)乘以某一行業(yè)比率倍數(shù)來得到價格,收購價格作為收益、現(xiàn)金流量、收入、賬面價值以及特殊情況下資產(chǎn)的倍數(shù)或百分?jǐn)?shù)加以確定。 適用于私有企業(yè)和上市公司的子公司216。 市盈率法:息稅前收益或稅后凈利乘以 P/E值;適用于經(jīng)營穩(wěn)定的公司216。 有形資產(chǎn)賬面價值 —— 資本密集型企業(yè)216。 市場行業(yè)比率倍數(shù)定價法的優(yōu)缺點成都信息工程學(xué)院商學(xué)院市場價值法 216。 利用市場給企業(yè)定價的原理,公司的市場價值和它經(jīng)過現(xiàn)金流折現(xiàn)計算出來的價值應(yīng)該一致 —— 收購的最低價格216。 并購市場價值法:216。 需要考慮并購市場上的交易雙方的實際交易意愿216。 利用資產(chǎn)的賬面余額減去相關(guān)備抵項目后的凈額,反映公司在特定時點的價值。 注意真實價值的和賬面價值的差異216。 杠桿收購是完全使用債務(wù)來提供資金支持企業(yè)的收購行為,債務(wù)通過資產(chǎn)售賣和企業(yè)產(chǎn)生的現(xiàn)金流償還。 杠桿收購的價格決定因素:216。杠桿收購代表售賣公司的最低價格:收購者自我籌資、無協(xié)同效應(yīng)216。 分散加總定價法:評估目標(biāo)公司所有部門和有形資產(chǎn)的總價值減去所有債務(wù)后的凈收入。 實物資產(chǎn)價值法:評估公司有形資產(chǎn)的市場價值,為估計清算價值模型提供基準(zhǔn)。 清算價值法:以可能得到的最大價格逐一出售全部資產(chǎn),再按債務(wù)到期償還的條款歸還全部債務(wù),得到公司的實際價值成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、確定價格的定性因素v一般來說,影響企業(yè)重組的定性因素有兩類:經(jīng)營因素和財務(wù)因素。成都信息工程學(xué)院商學(xué)院影響企業(yè)重組定價的定性因素 完成兼并收購交易的能力 :確保交易的順利完成 融資能力:收購公司的一般信譽和確認(rèn)該并購是有益并購 財務(wù)結(jié)構(gòu):交易資金的來源 稅收考慮: 資本成本 清償能力 :經(jīng)營和交易上的清償能力因素 競爭投標(biāo):買賣雙方競爭投標(biāo)因素 控制: 對目標(biāo)企業(yè)的了解 購買欲望 協(xié)同作用 交易時間的選擇 交易速度的選擇 成都信息工程學(xué)院商學(xué)院v兼并收購交易的定價要求多樣化的思維方法,認(rèn)為只有一種方法起主要作用的想法是錯誤的。v只有挑選最合適的方法,并進(jìn)行深入分析才是正確的方式。三、定價的綜合考慮成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 第二節(jié)企業(yè)擴(kuò)張企業(yè)擴(kuò)張 一、企業(yè)擴(kuò)張的動因主要理論 產(chǎn)生的原因經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)理論(經(jīng)營效率提高 )規(guī)模經(jīng)濟(jì);優(yōu)勢互補;縱向一體化財務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論(稅收和資本市場 )合理避稅;提高證券價格;提高公司關(guān)注度企業(yè)快速發(fā)展理論 降低投資風(fēng)險與成本;降低介入新行業(yè)的障礙;利用經(jīng)驗曲線效應(yīng)代理問題理論 被收購的危險市場占有理論 提高企業(yè)產(chǎn)品的市場占有率,從而提高企業(yè)對市場的控制能力在《跨國并購》中提到的聯(lián)想并購 IBM有哪些原因?成都信息工程學(xué)院商學(xué)院二、企業(yè)擴(kuò)張的類型按行業(yè)關(guān)聯(lián)性按出資方式按擴(kuò)張態(tài)度按擴(kuò)張場所按擴(kuò)張國家橫向并購縱向并購混合并購現(xiàn)金買資產(chǎn)現(xiàn)金買股權(quán)股權(quán)換資產(chǎn)股權(quán)互換善意并購惡意并購狗熊擁抱公開市場收購非公開市場收購國內(nèi)并購跨國并購成都信息工程學(xué)院商學(xué)院四、企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟:第一步 自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認(rèn)增加公司價值的方法?制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查 篩選目標(biāo)公司 估價及會計處理 協(xié)商價格 并購后整合?評級目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效 ?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略 ?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 自我評估v 公司是否有實力收購目標(biāo)公司v 必須保守秘密 ,否則:167。 目標(biāo)公司反收購v 是否增加公司價值 并購凈現(xiàn)值 = 并購利益 – 并購成本成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟:第二步 自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認(rèn)增加公司價值的方法?制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查 篩選目標(biāo)公司 估價及會計處理 協(xié)商價格 并購后整合?評級目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效 ?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略 ?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院剩下符合所有篩選準(zhǔn)則的公司公司章程無收購條款超過 7%負(fù)債比率低于 40%13家目標(biāo)公司股本不超過 42023萬元銷售收入不超過 7000萬元60%以上必須外銷 A B C D E F G H I J K L M 篩選準(zhǔn)則股本 銷售收入 銷售地區(qū)市場占有率 財務(wù)結(jié)構(gòu)收購容易性成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟:第三步 自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認(rèn)增加公司價值的方法?制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查 篩選目標(biāo)公司 估價及會計處理 協(xié)商價格 并購后整合?評價目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 估價及會計處理216。 并購成本等于被收購公司的溢價:216。股票支付方式 : 并購成本 =216。估價模型(估計目標(biāo)公司價值)216。可比公司法216。估價時需要考慮的其他因素216。 并購對賣方和其他競爭者的價值216。 并購對反并購行動的潛在影響成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 企業(yè)擴(kuò)張的五大步驟:第四步 自我評估?評估自身實力?完成并購前必須保守秘密?確認(rèn)增加公司價值的方法?制訂篩選目標(biāo)公司的準(zhǔn)則?決定如何求助于投資銀行?完成盡職調(diào)查 篩選目標(biāo)公司 估價及會計處理 協(xié)商價格 并購后整合?評級目標(biāo)公司的價值以及收購溢價金額?估算實際績效 ?會計與稅收的考慮?了解賣方的背景的動機?了解競爭者的背景和動機?建立談判策略?決定收購底價?視情況調(diào)整整合速度?闡明并購后公司的目標(biāo)和建立對公司的預(yù)期?溝通、控制和規(guī)劃?發(fā)展策略及基本架構(gòu)成都信息工程學(xué)院商學(xué)院 協(xié)商價格v 第一步:依據(jù)前一步估價模型算出收購價格的可能范圍v 第二步:考慮其他因素
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