【正文】 n，King amp。董事會(huì)和經(jīng)營(yíng)班子的關(guān)系也很難理順。同時(shí)，董事會(huì)成員的任職期限應(yīng)有明確的規(guī)定，在此期限內(nèi)應(yīng)有相當(dāng)程度的利益保障。 最后，董事會(huì)成員應(yīng)該獨(dú)立于管理當(dāng)局。另外，在兼任其他企業(yè)董事的同時(shí)，他們還兼任很多管理職務(wù)，使得董事很難成為“專職的董事”，沒(méi)有足夠的時(shí)間和精力做好所有的事情。而且它也應(yīng)該按此標(biāo)準(zhǔn)來(lái)付給報(bào)酬，即付給酬金而不是付給股票購(gòu)買權(quán)或分紅。所以，這就意味著有效的董事必須是一個(gè)“專職的董事”。其次，董事會(huì)成員必須有時(shí)間從事這項(xiàng)職務(wù)。視野局限于企業(yè)管理的某一領(lǐng)域。董事最好是愿意離開(kāi)作業(yè)崗位而成為一位顧問(wèn)、指導(dǎo)者和從事思想工作的人。德魯克關(guān)于董事任職資格的論述根據(jù)西方成功企業(yè)治理結(jié)構(gòu)經(jīng)驗(yàn)的總結(jié)，以及管理大師德魯克闡明的董事任職的原則，董事應(yīng)該具備一定的條件：第一個(gè)必要條件是能力。因此，所謂股東大會(huì)選舉董事，很大程度上就是管理層自己選舉自己為董事，實(shí)際中基本上是XX指定的方式產(chǎn)生的，造成所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)沒(méi)有分離。和所有同時(shí)代的中國(guó)企業(yè)一樣，XX的大多數(shù)人，包括領(lǐng)導(dǎo)班子，對(duì)法人治理結(jié)構(gòu)理解并不深，對(duì)股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁班子的關(guān)系定位并不很清楚，還處于摸索的過(guò)程中。XX集團(tuán)的董事會(huì)章程是依據(jù)我國(guó)公司法制定的，董事產(chǎn)生于股東大會(huì)的選舉。分析評(píng)價(jià)章程和原則的依據(jù) XX集團(tuán)有限公司及其董事會(huì)是在我國(guó)進(jìn)行現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)的背景下成立的，因此，公司及董事會(huì)章程以及董事會(huì)運(yùn)行規(guī)則的依據(jù)是我國(guó)公司法。表二：XX集團(tuán)董事主要兼任職務(wù)表姓 名持股數(shù)量比例主 要 職 務(wù)萬(wàn)股%控股公司和集團(tuán)公司董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官（CEO）萬(wàn)股%集團(tuán)公司副董事長(zhǎng)、控股公司董事萬(wàn)股%控股公司和集團(tuán)公司法律專務(wù)董事、華泰公司董事長(zhǎng)萬(wàn)股%控股公司和集團(tuán)公司科技專務(wù)董事、股份公司董事長(zhǎng)萬(wàn)股%控股公司和集團(tuán)公司董事、科技公司總裁萬(wàn)股%控股公司董事、房地產(chǎn)公司董事長(zhǎng)、集團(tuán)公司財(cái)務(wù)總監(jiān)萬(wàn)股%控股公司董事、重慶XX董事長(zhǎng)萬(wàn)股%控股公司董事、股份公司總裁萬(wàn)股%控股公司董事、華虹公司執(zhí)行董事人員產(chǎn)生 集團(tuán)公司董事會(huì)5名成員全部來(lái)自原XX集團(tuán)公司管理層，并且擔(dān)任董事后，還兼任管理職務(wù)。兩公司基本上是兩塊牌子，一班人馬?？梢钥吹剑瑢?shí)際中兩公司的董事很大程度上也是重合的，集團(tuán)公司董事共有5名，控股公司的董事共有9名，控股公司的9名董事包括了集團(tuán)公司的全部五名董事，另外4名則來(lái)源于XX集團(tuán)下屬子公司的管理層。第二屆董事會(huì)成立于1999年6月，任期三年，董事會(huì)成員有五人，其中XX任董事長(zhǎng)，XX任副董事長(zhǎng)。以下是XX集團(tuán)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（只包括主要的所屬企業(yè)）：圖一：XX集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖華立尼斯科華立進(jìn)出口35％浙江XX控股表一：XX集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)表　控股公司集團(tuán)公司重慶XXXX股份XX科技XX房產(chǎn)XX進(jìn)出口陜西楊凌兩公司合計(jì)持股集團(tuán)公司88%　　　　　　　88％股份公司22%15%40%　　　　　78％重慶XX　29%　　　　　　29％XX科技　29%　　　　　　29％昆明制藥29%29％XX通信30%70%　　　　　　100％XX房地產(chǎn)70%30%　　　　　　100％陜西楊凌　90%　　　　　　90％海南楊凌　　　　　　　52%52％華虹光電25%35%　　　　　　60％重慶華普10%　45%　　45%　　100％XX進(jìn)出口30%　　60%5%　　　95％華泰公司38%14%　　　　　　52％XX寬網(wǎng)　　94%　　　　　94％重慶華陽(yáng)　　85%　　　　　85％XX尼斯科75%　　　　　　　75％電網(wǎng)公司12%　　　88%　　　100％武陵山制藥　　60%　　　　　60％浦東公司20%70%　　　　10%　100％第一部分 董事會(huì)一、董事會(huì)的產(chǎn)生人員構(gòu)成集團(tuán)公司董事會(huì)成員1995年XX集團(tuán)被浙江省政府列為“全省100家現(xiàn)代企業(yè)制度試點(diǎn)企業(yè)”，XX集團(tuán)公司1996年6月正式改組成立有限責(zé)任公司——XX集團(tuán)有限公司，設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)。XX集團(tuán)經(jīng)過(guò)三次改制，XX等168名自然人持有100％股權(quán)的浙江XX控股股份有限公司，控股公司又持有XX集團(tuán)有限公司88％的股權(quán)，（另外12％的股份由幾個(gè)自然人持有，而這幾個(gè)自然人也是168位股東里的，因此，實(shí)際上168位股東控制了兩個(gè)公司100％的股權(quán)）二者其實(shí)是一體的（以下簡(jiǎn)稱兩公司）。目 錄說(shuō) 明 3第一部分 董事會(huì) 5一、董事會(huì)的產(chǎn)生 5人員構(gòu)成 5人員產(chǎn)生 6分析評(píng)價(jià) 6二、董事會(huì)的決策事項(xiàng) 8規(guī)定的決策事項(xiàng) 8實(shí)際的決策事項(xiàng) 8兩者之間的差別 9三、企業(yè)內(nèi)部對(duì)董事會(huì)決策的評(píng)價(jià) 9決策程序 9決策過(guò)程 10任職要求 10決策支持 11決策效果 11原因分析 11改進(jìn)思路 12四、我們對(duì)董事會(huì)決策的總體評(píng)價(jià) 13五、董事會(huì)改革 13六、董事會(huì)存在問(wèn)題的原因分析 14內(nèi)在原因 14外在原因 15深層原因 15七、董事會(huì)決策個(gè)案分析 17收購(gòu)華虹光電項(xiàng)目的決策 17收購(gòu)昆明制藥項(xiàng)目的決策 19第二部分 集團(tuán)公司執(zhí)行層 21一、執(zhí)行層的產(chǎn)生 21二、執(zhí)行層組織結(jié)構(gòu) 211．管理幅度和層次 212．指揮鏈 22部門職能 22三、執(zhí)行層組織運(yùn)行狀況 25產(chǎn)業(yè)發(fā)展部 25公關(guān)宣傳部 26法務(wù)監(jiān)察部 28人力資源部 29行政管理部 30投資管理部 32資金財(cái)務(wù)部 32四、企業(yè)內(nèi)部對(duì)組織運(yùn)行的評(píng)價(jià) 33組織設(shè)計(jì) 33組織氛圍 34改進(jìn)思路 35五、我們對(duì)組織運(yùn)行的評(píng)價(jià) 36組織結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀 36組織運(yùn)行狀況 36結(jié)論 37第三部分 子產(chǎn)業(yè) 38一、創(chuàng)業(yè)期直線職能制的延續(xù) 38二、集團(tuán)管理機(jī)制沒(méi)有形成 38三、責(zé)權(quán)利都未能到位 39四、政治化過(guò)程的產(chǎn)生 39五、人力資源管理能力沒(méi)有發(fā)育 40六、問(wèn)題的進(jìn)一步深化 40第四部分 結(jié)論 41說(shuō) 明一、公司名稱簡(jiǎn)稱說(shuō)明本報(bào)告為方便書(shū)寫(xiě)，公司名稱特采用以下簡(jiǎn)稱。XX集團(tuán)：指XX集團(tuán)有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體集團(tuán)公司：XX集團(tuán)有限公司控股公司：浙江XX控股股份有限公司股份公司：XX集團(tuán)股份有限公司重慶XX：重慶XX控股股份有限公司（上市公司）XX科技：浙江XX科技股份有限公司（上市公司）昆明制藥：昆明制藥股份有限公司（上市公司）寬網(wǎng)公司：杭州XX寬帶網(wǎng)絡(luò)有限公司XX通信：浙江XX通信技術(shù)有限公司海南楊凌：海南楊凌高科技熱帶農(nóng)業(yè)有限公司陜西楊凌：陜西楊凌熱帶農(nóng)業(yè)投資有限公司進(jìn)出口公司：浙江XX進(jìn)出口有限公司華泰公司：浙江華泰精細(xì)化工有限公司XX房產(chǎn)：浙江XX房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司浦東公司：XX集團(tuán)上海浦東發(fā)展有限公司華虹光電：浙江華虹光電有限公司重慶華普：重慶華普房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司武陵山：重慶XX武陵山制藥有限公司重慶華陽(yáng)：重慶華陽(yáng)自然資源開(kāi)發(fā)有限公司尼斯科：浙江XX尼斯科電氣有限公司電網(wǎng)公司：浙江XX電網(wǎng)控制系統(tǒng)有限公司二、XX股權(quán)結(jié)構(gòu)說(shuō)明為方便閱讀，特將XX集團(tuán)各公司間股權(quán)結(jié)構(gòu)說(shuō)明如下：XX集團(tuán)是XX集團(tuán)有限公司和浙江XX控股股份有限公司為投資母公司形成的企業(yè)群體。XX集團(tuán)的大部分所屬企業(yè)由兩公司直接或間接控股，形成了復(fù)雜的股權(quán)結(jié)構(gòu)。第一屆董事會(huì)成立于1996年6月，任期三年?？毓晒径聲?huì)成員浙江XX控股股份有限公司第一屆董事局成立于1999年10月，董事會(huì)成員有XX九人，其中XX任董事長(zhǎng)。重要的董事會(huì)兩公司基本上也是一起開(kāi)的。各董事現(xiàn)在兼任的職務(wù) 兩公司所有的九名董事基本上都兼任較多的職務(wù)（見(jiàn)下表），而且許多是經(jīng)營(yíng)班子的職務(wù)。其他4名董事也基本上來(lái)自于公司改組之前的經(jīng)營(yíng)管理層，除了上述5名董事外，X是集團(tuán)公司財(cái)務(wù)處處長(zhǎng)，X是股份公司副總裁，X是原集團(tuán)公司總裁辦公室主任，后任董事會(huì)辦公室主任，X來(lái)自XX達(dá)公司管理層。建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)是我國(guó)公司法的立法精神，也是西方發(fā)達(dá)國(guó)家?guī)装倌晔袌?chǎng)經(jīng)濟(jì)的成功經(jīng)驗(yàn)總結(jié)。但XX集團(tuán)的現(xiàn)實(shí)條件是，經(jīng)過(guò)1993第一次改制以后，XX的股東基本上是XX自己內(nèi)部員工，外部股東持有的股份很少，很難發(fā)揮作用。另外，經(jīng)營(yíng)班子實(shí)際上掌握著企業(yè)的控制權(quán)，XX集團(tuán)的所有者和經(jīng)營(yíng)者是合一的。又由于幾乎所有董事都兼任管理職務(wù)，或者事實(shí)上行使管理者的職能（后文對(duì)此有專門說(shuō)明），決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)也沒(méi)有分離，因此XX集團(tuán)的治理結(jié)構(gòu)是典型的“內(nèi)部人控制”。董事會(huì)的成員必須在工商企業(yè)、政府機(jī)構(gòu)或其它機(jī)構(gòu)中證明他們有擔(dān)任高級(jí)主管人員的能力。 而由于XX的歷史，九位董事真正具有全面企業(yè)管理能力的人不多，除了董事長(zhǎng)XX，大部分董事由于工作經(jīng)歷，各自分管一攤。而且XX集團(tuán)的董事也沒(méi)有離開(kāi)作業(yè)崗位成為顧問(wèn)，擔(dān)任董事前后工作內(nèi)容并沒(méi)有太大的變化，基本上還是從事經(jīng)營(yíng)管理的工作。事實(shí)上，如果一個(gè)人參加的董事會(huì)超過(guò)了一個(gè)很小的數(shù)目——可能至多是四、五個(gè)——就不能真正地做好這項(xiàng)工作。事實(shí)上，董事會(huì)的成員應(yīng)該被承認(rèn)是一位第一流的人以全部時(shí)間從事的一項(xiàng)職業(yè)。 表三：兼任董事情況表XX集團(tuán)公司******控股公司**********重慶XX******XX科技*****寬網(wǎng)公司**XX通信****海南楊凌**陜西楊凌**進(jìn)出口公司***華泰公司**股份公司*******XX房地產(chǎn)***浦東公司****華虹光電**重慶華普**重慶華陽(yáng)*尼斯科****電網(wǎng)公司**注：*：指在該公司擔(dān)任董事**：指在該公司擔(dān)任董事長(zhǎng)通過(guò)上表，我們可以看到，幾乎全部董事都兼任XX集團(tuán)若干企業(yè)的董事，其中XX和孫水坤在10家企業(yè)擔(dān)任董事，XX還擔(dān)任5家公司的董事長(zhǎng)，XX、XX、XX在6家企業(yè)擔(dān)任董事。而且，董事并沒(méi)有薪金，特別是在子公司兼職的董事的利益與子公司的業(yè)績(jī)沒(méi)有掛鉤，責(zé)任和利益沒(méi)有平衡，使得許多兼職董事事實(shí)上沒(méi)有發(fā)揮作用。這可能意味著一個(gè)被選作董事的人只能擔(dān)任一定的年限，而且不能再被選入。XX的董事和管理層事實(shí)上是合一的，沒(méi)有形成規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，董事會(huì)真正的作用很難發(fā)揮。通用電氣公司董事會(huì)成員資格及構(gòu)成 美國(guó)通用電氣公司（GE）享譽(yù)全球產(chǎn)業(yè)界，百年來(lái)長(zhǎng)盛不衰，這與其規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)、高效的董事會(huì)是分不開(kāi)的。 Spalding 公司合伙人Roger S. Penske，蓬斯克公司（Penske Corp.) 公司董事長(zhǎng)Frank H. T. Rhodes，康奈爾大學(xué)校友會(huì)主席 Andrew C. Sigler，冠軍國(guó)際公司（Champion Intl. ）前任首席執(zhí)行官Douglas A. Warner III，摩根集團(tuán)（J. P. Morgan) 首席執(zhí)行官John F. Welch Jr.， GE首席執(zhí)行官Jeff Immelt，GE總裁，候任董事長(zhǎng) 通過(guò)這個(gè)名單，我們可以看到通用電氣公司的董事大部分來(lái)自于其他公司的董事或高管。當(dāng)然，我國(guó)的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和美國(guó)有較大的差別，但是通用電氣的經(jīng)驗(yàn)多多少少可以供我們借鑒。二、董事會(huì)的決策事項(xiàng)規(guī)定的決策事項(xiàng)《XX集團(tuán)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、最高管理層職責(zé)權(quán)限細(xì)則》中規(guī)定的董事會(huì)經(jīng)營(yíng)方面的主要決策基本與我國(guó)《公司法》規(guī)定的一致，主要承擔(dān)經(jīng)營(yíng)決策權(quán)，執(zhí)行權(quán)賦予最高管理層。”雖然這種制度安排有XX集團(tuán)許多現(xiàn)實(shí)的原因，但是這方面的執(zhí)行和決策合一，也帶來(lái)很多問(wèn)題。董事會(huì)有時(shí)開(kāi)得像總裁辦公會(huì)。 兩者之間的差別 董事會(huì)實(shí)際決策事項(xiàng)和規(guī)定決策事項(xiàng)主要有兩方面的不同，一是包辦了很多子公司董事會(huì)應(yīng)做的決策，使集團(tuán)下屬的某些子公司董事會(huì)事實(shí)上作用沒(méi)有發(fā)揮，形同虛設(shè)；二是代行了很多集團(tuán)公司經(jīng)營(yíng)班子的職權(quán)。由于母公司董事在下屬子公司兼職很多，子公司董事會(huì)的職能事實(shí)上由母公司董事