【正文】 記證應加“外資比例低于25%”字樣。，是否與并購標的企業(yè)擁有同一管理層，是否按規(guī)定補辦境外投資登記?！安①彙币姟蛾P于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》的有關規(guī)定。則該境外企業(yè)可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業(yè)可以按照普通外商投資企業(yè)外匯登記的程序予以辦理。如發(fā)現(xiàn)屬于境內居民通過境外特殊目的公司返程投資的情況，應審核境內居民境外投資外匯登記情況，并按照匯發(fā)[2005]75號及匯綜發(fā)[2007]106號文件的有關規(guī)定，境內居民辦理境外投資外匯登記或外匯變更登記手續(xù)后，境內企業(yè)方可辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)。如存在虛假陳述，本公司及其法定代表人、相關責任人愿意承擔法律責任。，不要求提供變更后的公司營業(yè)執(zhí)照。、所設立外商投資企業(yè)股權結構、出資方式和投資方情況等。境外上市外資股公司在取得商務主管部門頒發(fā)的外商投資企業(yè)批準證書后應按本操作規(guī)程辦理有關的外匯登記手續(xù)。，應及時上報總局辦理。，但未按規(guī)定辦理境外投資登記，不予受理該企業(yè)設立外商投資企業(yè)外匯登記的申請。、境內外資非法人機構頒發(fā)的外匯登記證應加“f”記。，逾期未辦理變更登記的，該外匯登記ic卡自動失效，外匯指定銀行和各級外匯局不得為之辦理外匯業(yè)務；ic卡中應記錄企業(yè)經營范圍和合營各方出資方式、比例。則該境外企業(yè)可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業(yè)可以按照普通外商投資企業(yè)外匯登記的程序予以辦理。，審核企業(yè)的注冊資本與投資總額是否滿足以下條件：投資總額超過1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本金不得低于投資總額的50%，投資總額低于1000萬美元的，注冊資本金仍按現(xiàn)行規(guī)定執(zhí)行?！?承諾書應由法定代表人簽字并加蓋單位公章。如存在虛假陳述、騙取外匯登記或進行變更登記的行為，本人愿意承擔由此導致的法律責任。2. 外商投資企業(yè)應按規(guī)定，在營業(yè)執(zhí)照下發(fā)后30日內及時辦理外匯登記?！　?新設外商投資房地產企業(yè)外匯登記法規(guī)依據(jù)審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》2.《關于加強外商投資企業(yè)審批登記及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發(fā)［2002］575號）3.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號）及其操作規(guī)程（匯綜發(fā)[2007]106號）《關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見》（建住房［2006］171號）5.《關于規(guī)范房地產市場外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)［2006］47號）6.《國家外匯管理局綜合司關于下發(fā)（銀行版、外匯局版）的通知》（匯綜發(fā)[2007]3號）7.《商務部、國家外匯管理局關于進一步加強、規(guī)范外商直接投資房地產業(yè)審批和監(jiān)管的通知》（商資函 [2007] 50 號）《外商投資企業(yè)外匯登記申請表》及承諾書；；非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照；（或行業(yè)等）主管部門批準成立的批復文件、頒發(fā)的一年期有效的批準證書；（外商獨資企業(yè)除外）、章程；；；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；。%的企業(yè)頒發(fā)的外匯登記證應加注“外資比例低于25%”的備注。補辦時需提供書面申請和刊登聲明報紙。、居民個人所持股或控制，但未按規(guī)定辦理境外投資外匯登記，外匯局應不予受理該企業(yè)設立外商投資企業(yè)外匯登記的申請。，工商注冊地與項目所在地不一致的，外國投資者在項目所在地辦理項目登記、開戶及年檢和注銷手續(xù)，由項目所在地分支局負責對其日常監(jiān)管。則該境外企業(yè)可以作為普通的外方投資者，其所投資的外商投資企業(yè)可以按照普通外商投資企業(yè)外匯登記的程序予以辦理。如發(fā)現(xiàn)屬于境內居民通過境外特殊目的公司返程投資的情況，應審核境內居民境外投資外匯登記情況，并按照匯發(fā)[2005]75號及匯綜發(fā)[2007]106號文件的有關規(guī)定，境內居民辦理境外投資外匯登記或變更登記手續(xù)后，境內企業(yè)方可辦理外商投資企業(yè)外匯登記手續(xù)。，在營業(yè)執(zhí)照下發(fā)后30日內及時辦理外匯登記?！　?新設外商投資企業(yè)外匯登記（外商投資房地產企業(yè)除外）法規(guī)依據(jù)審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.《關于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》（[96]匯資函字第187號）2.《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發(fā)[2002]575號）3.《國務院關于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）4.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）及其操作規(guī)程（匯綜發(fā)[2007]106號）5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）6.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2oo6年第10號）《外商投資企業(yè)外匯登記申請表》；（或行業(yè)等）主管部門批準企業(yè)成立的批復文件、頒發(fā)的批準證書；（外商獨資企業(yè)除外）、章程；，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照；；；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；?！　”静僮饕?guī)程中，需要銀行反饋的各類核準業(yè)務（如開戶、結匯等）的核準件外匯局需打印出來作為資料留存；無需銀行反饋的各類核準業(yè)務（如再投資、增資等）的核準件需打印出來簽章后交給企業(yè)作為業(yè)務憑證；詢證回函通過系統(tǒng)辦理后，無需再以紙質形式出具給會計師事務所?！　〔僮饕?guī)程中的審核材料，由非商務主管部門批準設立的外商投資企業(yè)在辦理有關的外匯登記、核準業(yè)務時，只需提供行業(yè)主管部門就有關投資事項的批復文件，無須提供商務主管部門批準證書。　　附件：　　《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》二00八年七月外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）　　關于本操作規(guī)程有關事項的說明：　　本操作規(guī)程中所稱“系統(tǒng)”指“直接投資外匯業(yè)務信息系統(tǒng)”。　　四、《資本項目外匯業(yè)務操作規(guī)程（2005年版）》（見匯綜發(fā)[2005]111號）?！　《⒏鞣志謶敻鶕?jù)《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》的內容，進一步修改完善本單位的相關內控制度。仍持紙質外匯登記證的企業(yè)應在換領新的ic卡外匯登記證后，方可辦理直接投資項下外匯業(yè)務。國家外匯管理局綜合司關于下發(fā)《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》的通知（匯綜發(fā)[2008]137號）國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局：　　為進一步完善直接投資外匯管理，便利企業(yè)、銀行及會計師事務所規(guī)范辦理相關外匯業(yè)務，提高外匯監(jiān)管與服務的水平和效率，國家外匯管理局直接投資外匯業(yè)務信息系統(tǒng)（以下簡稱“系統(tǒng)”）外商直接投資模塊已于 2008年5月1日起正式在全國范圍推廣上線，并于2008年7月31日結束系統(tǒng)上線后新、舊管理方式并存的過渡階段。自2008年8月1日起，外商直接投資項下外匯業(yè)務均需憑外匯局頒發(fā)的ic卡外匯登記證通過系統(tǒng)辦理?！　檫M一步明確系統(tǒng)正式上線后外商直接投資項下外匯業(yè)務的管理規(guī)則和操作流程，統(tǒng)一標準、規(guī)范操作，現(xiàn)將修改完善后的《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》（見附件）印發(fā)給你們，并就有關事項通知如下：　　一、《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》自2008年8月1日起實施，各分局、外匯管理部（以下簡稱“各分局”）應當嚴格按照其有關規(guī)定辦理外商直接投資項下外匯業(yè)務。　　三、各分局收到本通知后，應及時轉發(fā)轄內各中心支局、支局，并以適當形式認真開展對轄內業(yè)務人員的培訓，要求轄內業(yè)務人員嚴格按照《外商直接投資外匯業(yè)務操作規(guī)程（系統(tǒng)版）》的規(guī)定辦理相關業(yè)務?！　√卮送ㄖ?。　　本操作規(guī)程中的審核材料，申請書或申請表格需要審核并留存原件，其他材料無特別說明的需審核原件后可留存復印件；外匯登記ic卡無特別說明均為驗后返還?！　≠~戶核準業(yè)務中的賬戶幣種為“可兌換外幣”，外匯指定銀行為企業(yè)開立的多幣種資本金賬戶視為一個賬戶?！　　锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記申請表》（新設企業(yè)類）、《驗資詢證申請表（資金流入類）》、《驗資詢證申請表（減資類）》等表格格式見附表附表2和附表3。、股權結構、出資方式和投資方情況等。，外國投資者和主要經營業(yè)績不明的，申請人應在申請表中承諾“本公司外國投資者沒有直接或間接被境內個人、境內機構持股或控制，如存在虛假、誤導性陳述騙取外匯登記的行為，本公司及其法定代表人愿意承擔由此而導致的法律后果”。，但該境外企業(yè)并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：①經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業(yè)；②境外企業(yè)自注冊之日起持續(xù)經營滿三年。（外匯管理部）按企業(yè)屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據(jù)自身業(yè)務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理。，同時登報聲明作廢。、境內外資非法人機構頒發(fā)的外匯登記證應加“f”標記。6.《外商投資企業(yè)外匯登記申請表》表格格式附后，可參考。（以下簡稱“投資性公司”）在境內設立的外商投資企業(yè)辦理外匯登記時，應當將作為其股東的投資性公司的投資者性質按照“境外機構”對待，其所屬國籍與投資性公司的母公司所在國籍保持一致。、一致?！锻馍掏顿Y企業(yè)外匯登記申請表》的填寫內容。但如果外國投資者及其最終控制人和主要經營業(yè)績不明的，應在申請書上載明：本公司外國投資者沒有直接或間接被境內居民個人、境內機構持股或控制?！?此外，承諾書需載明：除已訂立并通過審批的公司章程、合資合作合同等法律文件外，本公司中外方投資者沒有訂立任何其他的法律文件對合營各方的權利、義務進行私下約定或變更，沒有私下訂立股權回購、資產回購、減資、股權變更等協(xié)議保證任何一方實現(xiàn)固定回報或其他債務性融資。，應審核境內居民境外投資外匯登記的情況，并按照匯發(fā)[2005]75號及匯綜發(fā)[2007]106號文件的有關規(guī)定，境內居民辦理境外投資外匯登記或變更手續(xù)后，境內企業(yè)方可辦理外商投資外匯登記手續(xù)。，但該境外企業(yè)并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：①經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業(yè)；②境外企業(yè)自注冊之日起持續(xù)經營滿三年。分局（外匯管理部）按企業(yè)屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據(jù)自身業(yè)務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理?！锻馍掏顿Y企業(yè)批準證書》和《營業(yè)執(zhí)照》后，應及時進行外匯登記變更。%的企業(yè)頒發(fā)的外匯登記證應加“外資比例低于25%”字樣。，在合同、章程、股權轉讓協(xié)議以及其他文件中訂立固定回報或變相固定回報條款，不予辦理外匯登記。《外商投資企業(yè)外匯登記申請表》表格格式附后，可參考?！　?外國投資者并購境內企業(yè)辦理外商投資企業(yè)外匯登記（外商投資房地產企業(yè)除外）規(guī)依據(jù)審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.《關于下發(fā)〈外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法〉的通知》（[96]匯資函字第187號）2.《關于加強外商投資企業(yè)審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》（外經貿法發(fā)[2002]575號）3.《國務院關于投資體制改革的決定》（國發(fā)[2004]20號）4.《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）及其操作規(guī)程（匯綜發(fā)[2007]106號）5.《關于外商投資的公司審批登記管理法律適用若干問題的執(zhí)行意見》（工商外企字[2006]81號）6.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商務部令2oo6年第10號）《外商投資企業(yè)外匯登記申請書》；（或行業(yè)等）主管部門批準外資并購設立外商投資企業(yè)的批復文件、批準證書； （外商獨資企業(yè)除外）、章程； 發(fā)生股轉的提供已生效的股轉協(xié)議或文件；；；；中方投資者為境內自然人的提供該自然人的身份證；外方投資者為境外個人的提供該個人的有效身份證件；外方投資者為境外機構的提供其機構登記注冊證明文件；，出讓中方應提供收取轉股對價款的處置說明（開立資產變現(xiàn)專用賬戶保留或收到對價款后原幣掛賬申請結匯）；。，在營業(yè)執(zhí)照下發(fā)后30日內及時辦理外匯登記?！氨竟镜耐赓Y新股東與出讓股權（或資產）的原中方股東之間無任何直接或間接的股權和資產關聯(lián)，也不存在其他重大利益關聯(lián)和違反外匯管理規(guī)定的內部交易行為，本次交易的相關支付結算安排均遵守了《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》及《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》的規(guī)定，不存在隱瞞監(jiān)管部門私自交割的違法行為。”或如實表述公司外資新股東與出讓股權（或資產）的原中方股東之間存在的直接或間接的股權、資產或其他重大利益關聯(lián)關系。，但該境外企業(yè)并非以境外融資為目的的特殊目的公司，且符合以下條件：①經批準的境外項目仍有效運轉，并且未脫離其批準的經營主業(yè)；②境外企業(yè)自注冊之日起持續(xù)經營滿三年。分局（外匯管理部）按企業(yè)屬地（注冊地）原則辦理辦理，各分局可依據(jù)自身業(yè)務情況將相關管理權限授權轄內相應的中心支局或支局辦理?！胺党掏顿Y”見匯發(fā)[2005]75號文有關規(guī)定。，是否應適用本操作規(guī)程。、境內外資非法人機構頒發(fā)的外匯登記證應加“f”記。，而后辦理與轉股款交割有關的核準及外資外匯登記手續(xù)。出讓中方為境內機構的，應由出讓中方注冊地外匯局在系統(tǒng)中為該出讓中方進行境內機構基本信息登記的操作，由被并購企業(yè)注冊地外匯局進行被并購企業(yè)的外匯登記操作。　　 外資并購設立外商投資房地產企業(yè)外匯登記法規(guī)依據(jù)審核材料審核原則及要素授權范圍注意事項1.《外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法》2.《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)［2005］75號）及其操作規(guī)程（匯綜發(fā)[2007]106號）3.《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》（商