【正文】 合計不超過10名；對于采用詢價方式募集資金的重組項目，募集資金部分與購買資產(chǎn)部分應(yīng)當(dāng)分別定價，視為兩次發(fā)行，有關(guān)重組項目購買資產(chǎn)部分和募集資金部分的發(fā)行對象各不超過10名，我會在核準(zhǔn)文件中將通過“一次核準(zhǔn)、兩次發(fā)行”方式予以明確?！　。骸稕Q定》中第八條有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作的定價方法、鎖定期的具體安排是什么？　　答：對于上市公司發(fā)行股份募集配套資金的重組項目，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分的股份定價方式和鎖定期，按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！　∽C監(jiān)會在審核借殼上市方案中，將參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》，重點關(guān)注本次重組完成后上市公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力，是否符合證監(jiān)會有關(guān)治理與規(guī)范運作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間是否存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。如涉及多個經(jīng)營實體，則須在同一控制下持續(xù)經(jīng)營3年以上?！　。喝绾卫斫狻稕Q定》第一條中“上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上”中“經(jīng)營實體”的相關(guān)規(guī)定？　　答：經(jīng)營實體是指上市公司購買的資產(chǎn)。 來源： 　?。喝绾卫斫饨铓ぶ亟M標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同？　　答：借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同，是指我會按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》審核借殼重組，同時參照《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。 時間：2012年01月19日《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問題與解答 中國證監(jiān)會 實踐中已經(jīng)出現(xiàn)了許多上市公司換股吸收合并非上市公司發(fā)股對象超過10名但不超過200名的案例。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東要求是50名以下，非上市的股份有限公司股東一般是200名以下。在作出非公開發(fā)行股票募集資金行政許可決定時，發(fā)行對象通常是不確定的，需通過詢價確定；發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易目的主要是購買發(fā)行對象持有的標(biāo)的資產(chǎn)，在首次公告發(fā)行方案時，發(fā)行對象就是明確確定的。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》并未對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的對象予以明確規(guī)定。答：根據(jù)《證券法》規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人的，為公開發(fā)行。 來源： 上述對“主要成員”的規(guī)定，不特指高級管理人員中的主要成員，而是指董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員。 時間：2012年07月16日《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（三）項中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？ 中國證監(jiān)會 。 來源： 一、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化是指在同一控制下不同主體之間的轉(zhuǎn)讓，這里的收購人與出讓人必須是在同一控制下。 時間：2012年08月07日并購重組業(yè)務(wù)問答《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化”，如何理解？ 中國證監(jiān)會 二、存在以下情形之一的，屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后上市公司的實際控制人未發(fā)生變化：，受同一自然人或法人控制。對于國有控股的，同一出資人系指同屬于國務(wù)院國資委或者同屬于同一省、自治區(qū)、直轄市地方人民政府。三、上市公司國有股在不同省、自治區(qū)、直轄市的國有企業(yè)之間，國務(wù)院國資委和地方國有企業(yè)之間進行轉(zhuǎn)讓時，視為實際控制人發(fā)生變化。上市公司實施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？ 中國證監(jiān)會 時間：2012年07月16日 來源： 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定非公開發(fā)行對象不超過10名。非公開發(fā)行股票募集資金與發(fā)行股份購買資產(chǎn)存在差異：一是發(fā)行對象的確定方式不同。二是發(fā)行股份購買資產(chǎn)通常是向有限責(zé)任公司或股份有限公司的股東，購買其所持有的標(biāo)的公司股權(quán)。如果要求發(fā)行對象不超過10名，發(fā)行股份購買資產(chǎn)往往就不能一次性買入標(biāo)的公司的全部股權(quán)或控股權(quán)，會對上市公司并購重組效率產(chǎn)生影響。因此，上市公司實施并購重組中向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量限制原則上不超過200名。　?。喝绾卫斫狻渡鲜泄局卮筚Y產(chǎn)重組管理辦法第十三條、第四十三條的適用意見——證券期貨法律適用意見第12號》（以下簡稱《適用意見》）中“執(zhí)行累計首次原則”關(guān)于控制權(quán)變更的規(guī)定？　　答：《適用意見》明確借殼重組須“執(zhí)行累計首次原則”，其中有關(guān)“控制權(quán)發(fā)生變更”的規(guī)定，是指上市公司自首次公開發(fā)行之日起發(fā)生的控制權(quán)變更。經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的有限責(zé)任公司或股份有限公司，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。　　上市公司重組方案中，應(yīng)重點披露擬進入上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員等人選是否具備管理上述經(jīng)營實體所必需的知識、經(jīng)驗，以及接受財務(wù)顧問關(guān)于證券市場規(guī)范化運作知識輔導(dǎo)、培訓(xùn)的情況?！　。骸稕Q定》第一條中“最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元”的“凈利潤”如何理解？　　答：按照借殼重組標(biāo)準(zhǔn)與IPO趨同原則，凈利潤指標(biāo)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為原則確定。上市公司募集配套資金部分的股份定價方式、鎖定期和詢價方式，按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定執(zhí)行?！　∩暾埲藨?yīng)在核準(zhǔn)文件發(fā)出后12個月內(nèi)完成有關(guān)募集配套資金的發(fā)行行為?！　。骸稕Q定》中有關(guān)上市公司重大資產(chǎn)重組與通過定向發(fā)行股份募集配套資金同步操作聘請中介機構(gòu)的具體要求是什么？　　答：對于配套資金比例不超過交易總金額25%的，申請人應(yīng)當(dāng)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定聘請獨立財務(wù)顧問。上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？ 中國證監(jiān)會 時間：2011年11月23日 來源： 答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十七條規(guī)定，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)重新履行董事會、股東大會審議等程序。（二）上市公司在公告重組預(yù)案后擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第二條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。（一）擬增加或減少的交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%；（二）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實質(zhì)性影響，包括不影響交易標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等。上市公司并購重組活動涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項需要取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報時限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 中國證監(jiān)會 時間：2011年11月04日 來源： 　　答：申請人向中國證監(jiān)會報送并購重組行政許可申請材料中應(yīng)當(dāng)包含上述批準(zhǔn)文件。申請人應(yīng)當(dāng)在申請材料齊備后的3日內(nèi)報送申請材料。在上市公司重大資產(chǎn)重組報告書中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評估信息？ 中國證監(jiān)會 時間：2011年10月11日 來源： 答：《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組