【正文】 ,建設(shè)一個(gè)能夠滿足廣大投資者和中小微企業(yè)投融資需求的平臺。因此多層次、互補(bǔ)性市場體系必須盡快完善，如果把多層次的資本市場比作金字塔,那么柜臺市場位于金字塔的最底層,是整個(gè)資本市場的基石。而這一切的一切沒有柜臺交易市場就好比沒有舞臺，再好的演員也無處登場。 券商強(qiáng)大的創(chuàng)新能力需要依托柜臺交易市場得以更好的展示。券商要把創(chuàng)新產(chǎn)品高效提供給客戶，就必須要依托柜臺交易市場。開展柜臺交易業(yè)務(wù)有利于券商改變原有的單一盈利模式，構(gòu)建多元化盈利模式，為券商創(chuàng)新、轉(zhuǎn)型提供有效的平臺。（二）柜臺交易市場是券商創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型的必要平臺券商要?jiǎng)?chuàng)新轉(zhuǎn)型需依托柜臺交易市場改變盈利模式。使券商自己研發(fā)的創(chuàng)新產(chǎn)品能更好的走出去，實(shí)現(xiàn)資源共享。提高整個(gè)證券市場的交易效率需要發(fā)展券商柜臺交易市場，為建立券商間柜臺交易市場提供可能。同時(shí),當(dāng)客戶需要轉(zhuǎn)讓時(shí),券商也可以通過柜臺交易,為產(chǎn)品提供流動性。而券商柜臺交易市場正是為非標(biāo)準(zhǔn)化投資工具的交易提供了平臺。過往,券商代理客戶進(jìn)行證券買賣僅能通過交易所這一標(biāo)準(zhǔn)化平臺。公司柜臺市場交易的產(chǎn)品包括經(jīng)國家有關(guān)部門或者其授權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)、備案或認(rèn)可的在集中交易所之外發(fā)行或者銷售的基礎(chǔ)金融產(chǎn)品和金融衍生產(chǎn)品。隨著科技的發(fā)展，電腦網(wǎng)絡(luò)的越來越廣泛的使用，柜臺交易市場原來的形態(tài)也發(fā)生了變化，現(xiàn)在的柜臺交易市場實(shí)際上已經(jīng)演變成了電子交易中心。東吳證券股份有限公司柜臺市場建設(shè)方案 柜臺市場建設(shè)方案專業(yè)評價(jià)申請材料之四：建設(shè)方案東吳證券股份有限公司柜臺市場建設(shè)方案2013年1月 目 錄9第一章 柜臺交易市場概述 9一、柜臺交易市場的含義 10二、建設(shè)柜臺交易市場的必要性和意義 10（一）提高證券市場交易效率 11（二）柜臺交易市場是券商創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型的必要平臺 12（三）建設(shè)多層次資本市場的需要 12三、建設(shè)柜臺交易市場的目標(biāo) 13四、東吳證券開展柜臺交易市場的優(yōu)勢 16第二章 業(yè)務(wù)決策體系與組織架構(gòu) 16一、業(yè)務(wù)決策體系 17二、柜臺市場業(yè)務(wù)的組織架構(gòu) 20三、主要人員與崗位 22第三章 金融產(chǎn)品管理 24第四章 投資者適當(dāng)性管理與風(fēng)險(xiǎn)揭示 24一、適當(dāng)性管理的基本流程 25二、投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力測評 28三、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)等級評估 30四、投資者分類管理 32五、風(fēng)險(xiǎn)揭示 33六、適當(dāng)性風(fēng)險(xiǎn)匹配 34七、持續(xù)管理 35八、保障措施 37第五章 銷售管理與交易管理 37一、銷售管理 38二、客戶參與擬柜臺交易產(chǎn)品的方式 39三、協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易規(guī)則 41四、轉(zhuǎn)讓交易流程 43五、柜臺業(yè)務(wù)交易時(shí)間 44六、柜臺業(yè)務(wù)交易費(fèi)率 44七、交易權(quán)限控制 44八、投資者人數(shù)控制 44九、做市商的探索 45十、異常交易監(jiān)控 46第六章 托管清算 46一、賬戶體系 46(一) 證券賬戶的設(shè)立和管理 47(二) 資金結(jié)算賬戶的設(shè)立和管理 48(三) 客戶資金第三方存管 51二、產(chǎn)品的登記與托管 51（一） 產(chǎn)品登記 53（二）產(chǎn)品托管 54三、清算與交收 54（一）基本原則 54（二）清算 55（三）法人清算交收 56（四）清算崗位人員設(shè)置 57（五）資金劃撥 57（六）資金劃撥風(fēng)險(xiǎn)控制及應(yīng)急處理 58四、產(chǎn)品持有人名冊及權(quán)益派發(fā) 58(一) 產(chǎn)品持有人名冊服務(wù) 59(二)產(chǎn)品權(quán)益派發(fā)服務(wù) 59五、產(chǎn)品估值 59（一）產(chǎn)品資產(chǎn)估值 60（二）產(chǎn)品資產(chǎn)凈值的計(jì)算、復(fù)核與完成的時(shí)間及程序 61（三）產(chǎn)品帳冊的建立和對帳 62第七章 風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)管理 62一、風(fēng)險(xiǎn)控制總體目標(biāo)與原則 62（一）風(fēng)險(xiǎn)控制總體目標(biāo) 63（二）風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制的設(shè)計(jì)原則 63二、風(fēng)險(xiǎn)控制的組織架構(gòu) 65三、創(chuàng)新業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制 67四、主要風(fēng)險(xiǎn)控制措施 67（一）產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)管理 68（二）客戶服務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理 69（三）信用風(fēng)險(xiǎn)管理 70（四）市場風(fēng)險(xiǎn)管理 71（五）操作風(fēng)險(xiǎn)管理 73（六）流動性風(fēng)險(xiǎn)管理 74（七）信息披露風(fēng)險(xiǎn)管理 75五、風(fēng)險(xiǎn)控制系統(tǒng) 75（一）風(fēng)險(xiǎn)控制管理框架 76（二）風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)的實(shí)現(xiàn) 77六、風(fēng)險(xiǎn)控制流程 77（一）事前風(fēng)險(xiǎn)控制 78（二）事中風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測 79（三）事后風(fēng)險(xiǎn)評估和報(bào)告 80（四）凈資本動態(tài)監(jiān)控管理 80七、合規(guī)管理 80（一）概述 81（二）合規(guī)管理工作 82八、隔離墻機(jī)制 82（一）人員隔離 83（二）資金及賬戶隔離 83（三）系統(tǒng)隔離和權(quán)限管理 84（四）保密義務(wù) 84（五）責(zé)任追究機(jī)制 86第八章 柜臺市場產(chǎn)品介紹 86一、公司自主設(shè)計(jì)產(chǎn)品 86（一）傳統(tǒng)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品 89（二）衍生類理財(cái)產(chǎn)品 89（三）其他產(chǎn)品 90二、私募債 90（一）項(xiàng)目立項(xiàng) 91（二）盡職調(diào)查 92（三）審核與發(fā)行 94（四）債券登記與轉(zhuǎn)讓 94（五）適當(dāng)性管理 95三、代銷金融產(chǎn)品 95四、其他 96第九章 信息披露與報(bào)告 96一、信息披露渠道 96二、信息披露的原則 97三、信息披露的內(nèi)容 98四、違規(guī)處理 98五、信息報(bào)送 100第十章 客戶服務(wù)管理與資料保管 100一、客戶服務(wù)管理 100（一）客戶管理制度 100（二）客戶服務(wù)內(nèi)容及方式 101（三）客戶回訪 101二、檔案資料管理 101（一）客戶資料檔案資料與產(chǎn)品資料 102（二）檔案資料的保管和查閱 103（三）要重協(xié)議與憑證的保管領(lǐng)用 104第十一章 投資者教育與糾紛處理 104一、投資者教育 104（一）管理制度 104（二）工作內(nèi)容 104二、客戶投訴與糾紛處理 104（一）管理制度 105（二）處理原則 105（三）工作要求 105（四）客戶投訴渠道 105（五）處理流程 106第十二章 應(yīng)急預(yù)案 106一、突發(fā)事件分類 107二、工作原則 107三、組織機(jī)構(gòu)與職責(zé) 108四、突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制 108（一）突發(fā)事件報(bào)告機(jī)制 108（二）突發(fā)事件處理機(jī)制 109（三）突發(fā)事件處理工作責(zé)任制度 110五、突發(fā)事件應(yīng)急操作預(yù)案 117第十三章 客戶培育與方案實(shí)施計(jì)劃 117一、客戶培育 118二、業(yè)務(wù)推廣計(jì)劃 118三、方案實(shí)施計(jì)劃 118四、未來設(shè)想 120第十四章 柜臺市場信息技術(shù)系統(tǒng)方案 120一、系統(tǒng)建設(shè)目標(biāo) 120二、系統(tǒng)規(guī)劃 125三、系統(tǒng)架構(gòu) 127四、系統(tǒng)功能 132五、信息系統(tǒng)應(yīng)急預(yù)案 第一章 柜臺交易市場概述一、柜臺交易市場的含義柜臺交易指有價(jià)證券不在集中市場上以競價(jià)的方式買賣，而在證券公司的營業(yè)柜臺以議價(jià)的方式進(jìn)行的交易行為，由柜臺交易所形成的市場，稱為柜臺交易市場也稱場外交易市場（Over The Counter，OTC）。這里的集中市場就是指證券交易所，因此，柜臺交易市場通常是指在證券交易所以外進(jìn)行證券交易的廣泛市場，是多層次資本市場體系的重要組成部分，不僅能直接打通實(shí)體經(jīng)濟(jì)，拓寬投資渠道，形成做市商制度，拓寬券商的業(yè)務(wù)邊界并提高其中介能力、專業(yè)能力，發(fā)揮券商基礎(chǔ)功能的一個(gè)綜合平臺。從公司定位來說，柜臺交易市場是由公司自己建立的、集銷售交易、托管結(jié)算、投融資和支付等基礎(chǔ)金融功能為一體的綜合系統(tǒng)，是公司發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、交易私募產(chǎn)品的平臺。二、建設(shè)柜臺交易市場的必要性和意義（一）提高證券市場交易效率提高整個(gè)證券市場交易效率需要發(fā)展券商柜臺交易市場，為非標(biāo)準(zhǔn)化投資工具的交易提供流通平臺。所發(fā)行的個(gè)性化資產(chǎn)管理產(chǎn)品也僅能通過證券營業(yè)部或銀行渠道進(jìn)行銷售,缺乏產(chǎn)品流通的平臺。通過券商柜臺交易市場,券商可以將自主創(chuàng)設(shè)的產(chǎn)品或代銷產(chǎn)品銷售給客戶,豐富投資者的選擇,滿足投資者個(gè)性化的資產(chǎn)配置和綜合財(cái)富管理需求。券商柜臺交易市場是交易所標(biāo)準(zhǔn)平臺的重要補(bǔ)充 ,豐富了交易品種，提高了整個(gè)證券市場的交易效率。整個(gè)證券市場交易效率的提高，一方面是券商為自己的客戶提供非標(biāo)準(zhǔn)化投資工具產(chǎn)品流通平臺，另一方面是適時(shí)建立券商間的柜臺交易市場，突破單個(gè)券商的產(chǎn)品限制和客戶限制。這樣既降低了交易成本，又提高了產(chǎn)品的流動性和市場效率，同時(shí)擴(kuò)大參與范圍，使交易更加活躍，產(chǎn)生市場規(guī)模效應(yīng)，提高證券市場的交易效率，而這些的前提都是先建立券商柜臺交易市場。我國金融行業(yè)發(fā)展不夠均衡，證券行業(yè)規(guī)模小、盈利模式單一。發(fā)展柜臺交易業(yè)務(wù)等場外業(yè)務(wù)，將為券商轉(zhuǎn)變業(yè)務(wù)相對單一的狀況提供了契機(jī)，延展了券商傳統(tǒng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù),自營業(yè)務(wù)的交易范圍，更好的發(fā)揮券商作為做市商、金融中介等職能，使券商從單一的盈利模式向多元化發(fā)展，增加業(yè)務(wù)收入，提供穩(wěn)定的多元化的收入來源。券商的創(chuàng)新產(chǎn)品很多，可以銷售的途徑也很多，但要把好的產(chǎn)品高效的發(fā)售給客戶,就必須有一個(gè)簡化產(chǎn)品發(fā)行、審批的平臺，這個(gè)平臺可以縮短市場需求的時(shí)間，提高各個(gè)環(huán)節(jié)的市場效率，真正從需求出發(fā)為客戶實(shí)現(xiàn)財(cái)富管理，目前任何一個(gè)平臺都不如券商自己的柜臺交易市場。券商的創(chuàng)新能力主要體現(xiàn)在其具有強(qiáng)大的做市能力，具有強(qiáng)大的投行專業(yè)人才隊(duì)伍和專業(yè)投融資能力，具有強(qiáng)大的衍生金融產(chǎn)品設(shè)計(jì)能力、分析能力和銷售能力，具有很強(qiáng)的對企業(yè)估值的專業(yè)能力，能滿足不同企業(yè)客戶不同時(shí)期的融資需求，能滿足廣大企業(yè)和投資者迅速增長的金融需求，還能極大地推進(jìn)金融產(chǎn)品創(chuàng)新，衍生出更多的金融產(chǎn)品,并為各類投資提供更加廣泛而靈活的退出機(jī)制。（三）建設(shè)多層次資本市場的需要由于我國資本市場發(fā)展起步較晚，滬、深交易所雖發(fā)展比較成熟,但其他資本市場發(fā)展較為緩慢,對區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展極不平衡的中國經(jīng)濟(jì)而言，現(xiàn)有的資本市場覆蓋面有限，不能滿足全國不同層次企業(yè)股票上市和交易的多樣化需求，尤其是中小企業(yè)的需求。目前我國多層次資本市場包括交易所和場外市場，場外市場主要包括全國性場外交易市場（新三板）及地方性O(shè)TC市場（地方股權(quán)交易市場），券商柜臺交易市場(又稱柜臺市場)對國內(nèi)場外市場的重要補(bǔ)充，將是多層次資本市場建設(shè)的重要一環(huán)。柜臺交易市場初期主要以公司自行開發(fā)的固定收益類、現(xiàn)金管理類等投資者比較熟悉也比較容易理解的金融理財(cái)產(chǎn)品為主，通過經(jīng)驗(yàn)積累和研究學(xué)習(xí)將理財(cái)產(chǎn)品的范圍逐步擴(kuò)展到自主開發(fā)的權(quán)益類、衍生類等理財(cái)產(chǎn)品。在政策允許的條件下，我司依托在中小企業(yè)私募債發(fā)行的成功經(jīng)驗(yàn)前提條件下首推私募債。在條件成熟及有關(guān)主管機(jī)關(guān)同意的前提下推動私募股權(quán)的流通轉(zhuǎn)讓服務(wù)。蘇州民營經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，優(yōu)質(zhì)企業(yè)林立，園區(qū)經(jīng)濟(jì)領(lǐng)先。同比增長10%，蘇州的經(jīng)濟(jì)實(shí)力為全國地級市之首，緊逼北京、上海、廣州、深圳。蘇州地區(qū)經(jīng)濟(jì)活躍，資本市場發(fā)達(dá)，%、%%，相當(dāng)于安徽、江西等中等省份水平。公司還派員到臺灣興柜市場學(xué)習(xí)做市商制度長達(dá)兩個(gè)月，為公司開展做市商業(yè)務(wù)儲備了相應(yīng)人才。2011年以來，公司按照《證券公司IT治理工作指引》的要求，不斷加大對公司信息技術(shù)方面的投入，滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。近兩年來實(shí)施的技術(shù)項(xiàng)目有：融資融券業(yè)務(wù)系統(tǒng)、QFII業(yè)務(wù)系統(tǒng)、滬深交易所跨市場ETF、上交所跨境ETF業(yè)務(wù)、集中交易系統(tǒng)ABOSS 上海債券質(zhì)押式報(bào)價(jià)回購業(yè)務(wù)（簡稱報(bào)價(jià)回購）、“現(xiàn)金寶”業(yè)務(wù)系統(tǒng)、轉(zhuǎn)融通項(xiàng)目建設(shè)、B轉(zhuǎn)H項(xiàng)目建設(shè)等。通過加強(qiáng)合規(guī)文化培育、構(gòu)建合規(guī)文化的內(nèi)部環(huán)境、建立合規(guī)類制度、強(qiáng)化合規(guī)管理手段、加大合規(guī)問責(zé)力度、進(jìn)行合規(guī)有效性評估六個(gè)方面的建設(shè)，確保公司合規(guī)情況的良好運(yùn)行。 第二章 業(yè)務(wù)決策體系與組織架構(gòu)一、業(yè)務(wù)決策體系柜臺交易市場業(yè)務(wù)作為公司的重點(diǎn)創(chuàng)新業(yè)務(wù)，公司按照規(guī)范運(yùn)作，逐步推進(jìn)的思路制定了嚴(yán)格的管理制度、操作流程和風(fēng)險(xiǎn)識別、評估與控制體系，確保公司對創(chuàng)新業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的可測、可控、可承受。按照董事會——業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)——業(yè)務(wù)執(zhí)行部門——分支機(jī)構(gòu)的四級體制設(shè)立和運(yùn)作，公司授權(quán)柜臺交易市場業(yè)務(wù)（OTC）籌備組全面負(fù)責(zé)公司柜臺交易業(yè)務(wù)的運(yùn)作、組織和管理。（二）業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu) 公司經(jīng)營管理層授權(quán)柜臺交易市場業(yè)務(wù)（OTC）籌備組全面負(fù)責(zé)公司柜臺交易業(yè)務(wù)的運(yùn)作、組織和管理。（四）分支機(jī)構(gòu)分支機(jī)構(gòu)具體負(fù)責(zé)協(xié)助總部開展柜臺交易業(yè)務(wù)相關(guān)的客戶培訓(xùn)、風(fēng)險(xiǎn)揭示、講解業(yè)務(wù)規(guī)則及合同、投資者教育、簽約、開戶等。籌備組共有18人負(fù)責(zé)擬定公司柜臺交易業(yè)務(wù)方案，獲得業(yè)務(wù)資格后負(fù)責(zé)柜臺交易業(yè)務(wù)日常運(yùn)營管理，交易管理、托管清算、信息披露等。柜臺交易市場的專業(yè)職能分解到公司現(xiàn)有各業(yè)務(wù)部門承擔(dān)，涉及的各職能部門包括：運(yùn)營清算部、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)事業(yè)部、機(jī)構(gòu)銷售交易部、場外市場總部、資產(chǎn)管理總部、固定收益總部、資本運(yùn)營中心、財(cái)務(wù)部、信息技術(shù)總部、風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)總部、稽核審計(jì)部等。 經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)事業(yè)部培育與推廣柜臺交易業(yè)務(wù)和投資者教育；根據(jù)產(chǎn)品類型不同擬定客戶群體，制定市場推廣策略，準(zhǔn)備產(chǎn)品銷售工具及資料，組織分支進(jìn)行產(chǎn)品銷售及相關(guān)培訓(xùn)；制訂和實(shí)施營銷服務(wù)方案，開展客戶關(guān)系管理與維護(hù)。機(jī)構(gòu)銷售交易部整合公司高端客戶銷售和服務(wù)資源，培育與推廣柜臺交易業(yè)務(wù)和投資者教育；根據(jù)產(chǎn)品類型不同制定市場推廣策略，準(zhǔn)備產(chǎn)品銷售工具及資料，組織銷售人員的產(chǎn)品及銷售相關(guān)培訓(xùn)；制訂和實(shí)施營銷服務(wù)方案，開展客戶關(guān)系管理與維護(hù)。財(cái)富管理中心根據(jù)客戶需求，設(shè)計(jì)和尋找合適的代銷理財(cái)產(chǎn)品，制作產(chǎn)品說明書，擬定風(fēng)險(xiǎn)揭示書；根據(jù)產(chǎn)品特征擬定目標(biāo)客戶，協(xié)助制定產(chǎn)品推廣計(jì)劃和培訓(xùn)計(jì)劃。固定收益總部成立柜臺私募債券審核小組，負(fù)責(zé)培育和推廣中小企業(yè)私募債券業(yè)務(wù)