企業(yè)所有權(quán)變更ppt課件-展示頁(yè)
2025-05-14 23:54本頁(yè)面
【正文】 ）超級(jí)多數(shù)條款： ? 公司控制權(quán)變化需要股東大會(huì)中 90%的股東同意才能通過(guò)。 10 三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 4）帕克門(mén)戰(zhàn)略： ? 是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開(kāi)始購(gòu)買(mǎi)收購(gòu)者公司的普通股，以挫敗兼并者。 ? 以達(dá)到目的： ? 一是減少股票提高每股利潤(rùn)和股價(jià)； ? 二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票； ? 三是增加管理層對(duì)公司的控制 ? 2）增持股份：增持股份加大持股比例達(dá)到控股地位。 ? 案例：愛(ài)使股份 ? 4）金保護(hù) S： ? 對(duì)管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購(gòu)阻力。美國(guó)有超過(guò) 2022家公司擁有這種工具。 ? 一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買(mǎi)進(jìn)新股。利普頓（ MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱(chēng)為 “ 股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施 ” ， ? 最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。 ? 主要有五種類(lèi)型： ? 優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。 ? 找出收購(gòu)行動(dòng)中的違法違規(guī)行為 ? 其它早期措施： 5 一、提高收購(gòu)者收購(gòu)成本，降低目標(biāo)公司的收購(gòu)價(jià)值 ? 1）資產(chǎn)重估： ? 通過(guò)重估，提高資產(chǎn)價(jià)值，提高收購(gòu)者的成本，抑制收購(gòu)動(dòng)機(jī)。 4 反收購(gòu)主要手段和方法 ? 六種類(lèi)型： ? 提高收購(gòu)成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金保護(hù) S ? 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購(gòu)者取得控制權(quán)的難度：股票回購(gòu)、增持股份、白衣騎士 MBO和 ESOP、帕克門(mén)戰(zhàn)略 ? 制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 現(xiàn)任管理層相信公司具有潛在價(jià)值，不愿輕易出售公司股權(quán)。1 第四篇 企業(yè)重組 n 目錄 n 第八章并購(gòu)重組的概論 n 第九章企業(yè)擴(kuò)張 n 第十章企業(yè)收縮 n 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 2 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 ? 第一節(jié)反收購(gòu)防御 ? 第二節(jié)股票回購(gòu) ? 第三節(jié)杠桿收購(gòu) ? 第四節(jié) MBO收購(gòu) 3 第一節(jié)反收購(gòu)防御 ? 反收購(gòu)的概念： ? 是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購(gòu)者收購(gòu)本公司意圖的行為 ? 善意收購(gòu)很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購(gòu)。 ? 目標(biāo)公司反收購(gòu)的原因 ? 現(xiàn)任管理層不希望失去公司控制權(quán)。 ? 現(xiàn)任管理層或股東認(rèn)為收購(gòu)者出價(jià)偏低，希望通過(guò)抵制收購(gòu)來(lái)提高收購(gòu)者的出價(jià)。 ? 賄賂收購(gòu)者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。 ? 2）毒丸計(jì)劃： ? 為阻止收購(gòu)而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，使收購(gòu)者更加困難。 6 什么是毒丸計(jì)劃？ ? 毒丸計(jì)劃是美國(guó)著名的并購(gòu)律師馬丁 ? 在最常見(jiàn)的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購(gòu)了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是 10%至 20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。這樣就大大地稀釋了收購(gòu)方的股權(quán)，繼而使收購(gòu)變得代價(jià)高昂，從而達(dá)到抵制收購(gòu)的目的。 7 ? 3）焦土戰(zhàn)術(shù)： ? 是當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購(gòu)?fù){時(shí)，采取各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，購(gòu)買(mǎi)不良資產(chǎn)，增加負(fù)債等，降低目標(biāo)公司的價(jià)值。 8 二、增加相關(guān)者的持股比
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