企業(yè)所有權(quán)變更ppt課件(完整版)
【正文】 止收購而安排的一種只有在特定條件下發(fā)生作用的方案，使收購者更加困難。1 第四篇 企業(yè)重組 n 目錄 n 第八章并購重組的概論 n 第九章企業(yè)擴(kuò)張 n 第十章企業(yè)收縮 n 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 2 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 ? 第一節(jié)反收購防御 ? 第二節(jié)股票回購 ? 第三節(jié)杠桿收購 ? 第四節(jié) MBO收購 3 第一節(jié)反收購防御 ? 反收購的概念： ? 是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司意圖的行為 ? 善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。 ? 主要有五種類型： ? 優(yōu)先股計(jì)劃、翻反計(jì)劃、所有權(quán)翻正計(jì)劃、后期權(quán)利計(jì)劃、表決權(quán)計(jì)劃。 ? 案例：愛使股份 ? 4）金保護(hù) S： ? 對管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購阻力。 ? 2）超級(jí)多數(shù)條款： ? 公司控制權(quán)變化需要股東大會(huì)中 90%的股東同意才能通過。 ? 股票回購資金三個(gè)來源： ? 借貸、待分配利潤、發(fā)行股票 14 股票回購類型 ? 按其目的有兩種基本類型： ? 1）紅利替代型。 ? 4）改善資本結(jié)構(gòu)。 ? 2）絕大部份的收購資金是借貸而來 ? 3）用以償付貸款的來源是被收購公司營運(yùn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金 ? 杠桿收購模式運(yùn)用于收購公司方式后，任何企業(yè)都可能成為收購目標(biāo) ? 例如資產(chǎn)及營業(yè)額在全球均名列前茅的巨型企業(yè)，可能成為優(yōu)先的收購目標(biāo)。小超人李澤楷執(zhí)掌的銀河數(shù)碼動(dòng)力相對于在香港聯(lián)交所上市的藍(lán)籌股香港電信而言，只是一個(gè)小公司。 ? 于是 “ 盈動(dòng) ” 股票開始從 2022年 2月 28日的 2022年 4月 28日的 港元。公司總部更愿意將子公司賣給原來經(jīng)營公司的管理層，即所有權(quán)變更而管理層不變，這就是 MBO。 40 二、中國 MBO的特點(diǎn) ? 中國的 MBO背景 ? 民營企業(yè)摘 “ 紅帽子 ” ? 國企改革中的 “ 國退民進(jìn) ” 。 36 收購案例啟發(fā) ? 收購是一項(xiàng)綜合事件，其中涉及 : ? 收購大戰(zhàn) ? 換股 ? 融資 ? 杠桿收購 ? 經(jīng)營決策 ? 二級(jí)市場反映 37 第四節(jié) MBO收購 ? 一、什么是 MBO？產(chǎn)生背景和原因分析 ? 二、中國 MBO的特點(diǎn) ? 三、 MBO操作流程 ? 四、按收購主體對 MBO的分類 ? 五、按收購資金來源對 MBO的分類 38 一、什么是 MBO？產(chǎn)生背景和原因分析 ? 什么是 MBO？ ? 是指收購方為目標(biāo)公司管理層的杠桿收購，這是西方國家對管理層收購的意義 ? 產(chǎn)生 歷史回顧 ? 1980年，英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家邁克 ? 它使盈動(dòng)由 40億港元市值變?yōu)?7000億港元市值。 ? 第一，高通脹導(dǎo)致價(jià)值低估。 ? 6）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 ? 2）戰(zhàn)略回購型。 ? 是對超級(jí)多數(shù)條款的補(bǔ)充，如果公平價(jià)格的股權(quán)可放棄超級(jí)多數(shù)條款 ? 是某一特定期間要約支付的最高價(jià)格 11 四、反收購防御的其它方式 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 ? 以高價(jià)收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。 ? 以達(dá)到目的： ? 一是減少股票提高每股利潤和股價(jià)； ? 二是可從任何當(dāng)前或潛在的入侵者手中收回股票； ?
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