【正文】 ? 美國(guó)的統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)表明，運(yùn)用管理層收購進(jìn)行資產(chǎn)剝離的案例占資產(chǎn)剝離總案例的百分比在 70年代末期僅為 5％左右，而 90年代中期已經(jīng)增長(zhǎng)到了 15％左右。 ? 第四，放松管制，信貸支付。 16 股票回購的動(dòng)因 ? 1）鞏固既定的控股權(quán)或轉(zhuǎn)移公司控股權(quán)。 ? 5）清算： ? 賣掉整個(gè)企業(yè)，關(guān)閉工廠，出售設(shè)備，降低資產(chǎn)的帳面價(jià)值。 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定。利普頓（ MartinLipton）1982年發(fā)明的，正式名稱為 “ 股權(quán)攤薄反收購措施 ” ， ? 最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。 ? 是對(duì)超級(jí)多數(shù)條款的補(bǔ)充，如果公平價(jià)格的股權(quán)可放棄超級(jí)多數(shù)條款 ? 是某一特定期間要約支付的最高價(jià)格 11 四、反收購防御的其它方式 ? 賄賂收購者，以現(xiàn)金換取管理層的穩(wěn)定 ? 以高價(jià)收購早期發(fā)行在外的股份，以直接的利益去除外在股東。 ? 6）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。 ? 它使盈動(dòng)由 40億港元市值變?yōu)?7000億港元市值。 40 二、中國(guó) MBO的特點(diǎn) ? 中國(guó)的 MBO背景 ? 民營(yíng)企業(yè)摘 “ 紅帽子 ” ? 國(guó)企改革中的 “ 國(guó)退民進(jìn) ” 。 ? 于是 “ 盈動(dòng) ” 股票開始從 2022年 2月 28日的 2022年 4月 28日的 港元。 ? 2）絕大部份的收購資金是借貸而來 ? 3）用以償付貸款的來源是被收購公司營(yíng)運(yùn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金 ? 杠桿收購模式運(yùn)用于收購公司方式后，任何企業(yè)都可能成為收購目標(biāo) ? 例如資產(chǎn)及營(yíng)業(yè)額在全球均名列前茅的巨型企業(yè)，可能成為優(yōu)先的收購目標(biāo)。 ? 股票回購資金三個(gè)來源： ? 借貸、待分配利潤(rùn)、發(fā)行股票 14 股票回購類型 ? 按其目的有兩種基本類型： ? 1）紅利替代型。 ? 案例：愛使股份 ? 4）金保護(hù) S： ? 對(duì)管理的補(bǔ)償協(xié)議，管理層離職補(bǔ)償，增加收購阻力。1 第四篇 企業(yè)重組 n 目錄 n 第八章并購重組的概論 n 第九章企業(yè)擴(kuò)張 n 第十章企業(yè)收縮 n 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 2 第十一章企業(yè)所有權(quán)或控制權(quán)變更 ? 第一節(jié)反收購防御 ? 第二節(jié)股票回購 ? 第三節(jié)杠桿收購 ? 第四節(jié) MBO收購 3 第一節(jié)反收購防御 ? 反收購的概念： ? 是指目標(biāo)公司為了防止公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移而采取的旨在預(yù)防或挫敗收購者收購本公司意圖的行為 ? 善意收購很少，因此需要投資銀行幫助籌劃反收購。 7 ? 3）焦土戰(zhàn)術(shù)： ? 是當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購?fù){時(shí)，采取各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，購買不良資產(chǎn)，增加負(fù)債等，降低目標(biāo)公司的價(jià)值。 ? “ 庫藏股 ” 可在需要時(shí)再作出售。 一、杠桿收購的概念和基本原理 25 杠桿收購的特點(diǎn) ? 1）收購公司用以收購的自有資金與收購資金相比較，比重較小。 35 并購的風(fēng)險(xiǎn) ? （ 1） “ 盈動(dòng) ” 股票的不穩(wěn)定性； ? （ 2）被合并之后巨額的債務(wù)和利息負(fù)擔(dān)； ? （ 3）協(xié)同效應(yīng)不能發(fā)揮。 ? 收購的優(yōu)惠價(jià)格 ? 企業(yè)的實(shí)際所有權(quán)屬于企業(yè)家即創(chuàng)業(yè)的管理層 ? 國(guó)企改革中管理層在企業(yè)發(fā)展中作出巨大貢獻(xiàn)， ? 收購