【正文】 主體多元化 ? 收購主體的人員管理層，中層，大股東管理層，子公司管理層，公司的業(yè)務(wù)骨干或一般員工。 30 案例 10： 盈科數(shù)碼杠桿收購香港電訊 ? 思考題： ? 分析本案例的杠桿收購具有哪些風(fēng)險(xiǎn) ？ ? 本案例中的杠桿收購安排了怎樣的融資計(jì)劃 ？ ? 試分析盈動(dòng)和香港電訊合并后會(huì)有哪些協(xié)同效應(yīng)？ 31 香港電訊主要業(yè)務(wù) ? 香港電訊 ” 提供全套的本地及國際電訊服務(wù) : ? 包括固定和無線的話音服務(wù)、 ? 數(shù)據(jù)服務(wù)和租借線路， ? 以及窄帶和寬帶的互聯(lián)網(wǎng)接入、 ? 交互式多媒體服務(wù)、 ? 傳呼臺(tái)、 ? 應(yīng)用軟件供應(yīng)和系統(tǒng)集成服務(wù)。 17 股票回購的原則 ? 第一，保護(hù)債權(quán)人利益； ? 第二，保護(hù)全體股東利益； ? 第三，限制公司回購行為和方式。 ? 反收購的法律手段： ? 訴訟策略是目標(biāo)公司在并購經(jīng)常使用的一種，可延緩收購時(shí)間。 ? 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是 10%至 20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會(huì)啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場(chǎng)。 4 反收購主要手段和方法 ? 六種類型： ? 提高收購成本：資產(chǎn)重估、毒丸計(jì)劃、焦土戰(zhàn)術(shù)、金保護(hù) S ? 提高相關(guān)者的持股比例，增加收購者取得控制權(quán)的難度：股票回購、增持股份、白衣騎士 MBO和 ESOP、帕克門戰(zhàn)略 ? 制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 4）帕克門戰(zhàn)略： ? 是指目標(biāo)公司威脅要進(jìn)行反接管，并開始購買收購者公司的普通股，以挫敗兼并者。 15 按股票回購方式分類 ? 1）公司以全面要約的方式，進(jìn)行股份回購； ? 2）公司以要約方式，向在同一市場(chǎng)交易的本公司同一類別股票的全體股東進(jìn)行全部股份或比例股份的回購； ? 3）公司通過證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易的方式進(jìn)行股票回購； ? 4）公司以協(xié)議方式向特定股東進(jìn)行全部或比例股份的回購。 ? 第三，稅收效應(yīng)， 81年經(jīng)濟(jì)復(fù)興稅收法案允許企業(yè)對(duì)新購進(jìn)的舊資產(chǎn)增加賬面價(jià)值并采取加速折舊方法，從而減輕稅負(fù)。后來，提供相關(guān)融資服務(wù)的部門將這種現(xiàn)象稱之為 MBO。 39 國外 MBO產(chǎn)生 原因分析 ? MBO的出現(xiàn)并非偶然，是 20世紀(jì) 70年代公司分拆的結(jié)果。 ? 第五，高收益?zhèn)冉鹑趧?chuàng)新不斷涌現(xiàn)。 ? 2）提高每股收益。 10 三、制定策略性的公司章程，提高改組管理層的難度。 ? 找出收購行動(dòng)中的違法違規(guī)行為 ? 其它早期措施： 5 一、提高收購者收購成本，降低目標(biāo)公司的收購價(jià)值 ? 1）資產(chǎn)重估： ? 通過重估，提高資產(chǎn)價(jià)值，提高收購者的成本，抑制收購動(dòng)機(jī)。 6 什么是毒丸計(jì)劃？ ? 毒丸計(jì)劃是美國著名的并購律師馬丁 ? 3）公平價(jià)格條款。 ? 5）反收購策略。 ? 李澤楷采用以將被收購的香港電信資產(chǎn)作為抵押，向中國銀行集團(tuán)等幾家大銀行籌措了大筆資金，從而成功地收購了香港電信；此后再以香港電信的運(yùn)營收入作為還款來源。 ? 為了擺脫公開上市制度的約束、尋求與業(yè)績(jī)相稱的合理回報(bào)以及防御敵意收購等考慮， MBO獲得了更加迅猛的發(fā)展。這種情況導(dǎo)致 “ 盈動(dòng) ” 提議的合并方案魅力大減。 26 二、杠桿收購出現(xiàn)背景 ? 杠桿收購于本世紀(jì) 60年代出現(xiàn)于美國，在 20世紀(jì) 80年代得到了