【正文】 者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決議的監(jiān)事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但在表決時表明不同意見或者反對并記載于監(jiān)事會記錄的監(jiān)事，可免除責(zé)任。（八）監(jiān)事會研究討論的決議、決定事項，未經(jīng)會議批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的，與會人員不得向外泄露。形成決議時，實行一人一票的表決制度。（七）監(jiān)事會會議應(yīng)充分聽取每位監(jiān)事和列席人員的意見。（五）提交監(jiān)事會研究討論的議題，需經(jīng)過認(rèn)真調(diào)查研究和可行性論證，準(zhǔn)備充分，材料詳實，數(shù)據(jù)準(zhǔn)確。（四）監(jiān)事會會議實行簽到制度，與會人員必須親自簽到，會議內(nèi)容及表決結(jié)果應(yīng)做出會議記錄、決議或紀(jì)要，監(jiān)事應(yīng)在決議或紀(jì)要上簽名（不得代簽，有書面授權(quán)委托的除外）。（三）監(jiān)事會須有三分之二以上監(jiān)事（含書面授權(quán)委托）參加方可舉行。（二）監(jiān)事因故不能出席會議，可以書面形式委托他人代理出席，委托應(yīng)注明授權(quán)范圍。根據(jù)會議需要，可確定有關(guān)人員列席會議。經(jīng)監(jiān)事會主席或三分之一以上監(jiān)事提議，也可臨時召開監(jiān)事會會議。一、議事范圍（一）組織實施股東會的決議；（二）檢查公司財務(wù)貫徹執(zhí)行《會計法》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》等法律法規(guī)情況；（三）審核公司年度結(jié)算報告；（四）審核董事會提交股東會的財務(wù)資料，必要時可以進(jìn)行審計；（五）對董事、經(jīng)營層成員履行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；（六）當(dāng)董事和經(jīng)營層成員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正；（七）其它需要監(jiān)事會研究的重要工作。本規(guī)則自董事會批準(zhǔn)之日起施行，原寧開辦字[2004]年111號文同時廢止。董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參加決議的董事應(yīng)負(fù)相應(yīng)責(zé)任；但在表決時表明不同意見或者反對并記載于董事會記錄的董事，可免除責(zé)任。（七）董事會研究討論的決議、決定事項，未經(jīng)會議批準(zhǔn)傳達(dá)或公布的，與會人員不得向外泄露。形成決議時，實行一人一票的表決制度。（六）董事會會議應(yīng)充分聽取每位董事和列席人員的意見。董事會簽到、記錄、決議或紀(jì)要由董事會秘書負(fù)責(zé)保管和存檔備查，借閱會議記錄、決議或紀(jì)要，需經(jīng)董事長批準(zhǔn)。（四）董事會會議實行簽到制度，與會人員必須親自簽到。（三）董事會須有三分之二以上董事（含書面授權(quán)委托）參加方可舉行。（二）董事因故不能出席會議，可以書面形式委托他人代理出席，委托應(yīng)注明授權(quán)范圍。根據(jù)會議需要，可確定監(jiān)事及有關(guān)人員列席會議。經(jīng)董事長或三分之一以上董事提議，也可臨時召開董事會會議。一、議事范圍（一）組織實施股東會的決議，審定向股東大會提交的報告；（二）制定公司經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略、中長期和年度經(jīng)營方針、計劃和投資計劃；（三）制定公司的年度財務(wù)預(yù)決算方案、利潤分配方案、彌補虧損方案；（四）制定公司章程修改方案，增加或者減少注冊資本方案，發(fā)行債券、證券和上市方案，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的方案；（五）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置、調(diào)整和基本管理制度；（七）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項；（八）決定派出對外投資的董事、監(jiān)事；（九）審定土地投標(biāo)、資本運作、對外投資、項目開發(fā)、項目合作方案；（十）決定50萬元以上非生產(chǎn)性資金開發(fā)和100萬元及以上（單筆）非經(jīng)營性固定資產(chǎn)出售；（十一）決定金融機構(gòu)需要董事會作出貸款擔(dān)保決議的事項，審定向金融機構(gòu)以外的單位借貸、擔(dān)保事項；（十二）審定重大法律訴訟事項；（十三）聽取并審查經(jīng)營層工作報告；（十四）其它由董事會決定的重大事項。原寧開辦字[2004]年131號文同時廢止。第七章　附　則第三十五條 南京城開根據(jù)本《基本法則》，制定相關(guān)的規(guī)章制度。第三十三條 （成長速度）追求在一定利潤率水平上的成長最大化，達(dá)到和保持高于行業(yè)平均的增長速度和行業(yè)中主要競爭對手的發(fā)展速度。第三十一條?。ㄐ袨闇?zhǔn)則）　根據(jù)環(huán)境變化和南京城開所處階段制定企業(yè)基本行為準(zhǔn)則和員工基本行為準(zhǔn)則。第三十條 （教育培訓(xùn)）（一）南京城開根據(jù)企業(yè)發(fā)展需要制定近期和長期人力資源培訓(xùn)計劃?？荚u要素隨企業(yè)不同時期的成長要求應(yīng)有所側(cè)重?？冃浇稹ⅹ剟钚浇鹋c工作績效掛鉤。第二十七條 （勞動關(guān)系）南京城開與員工之間建立以契約為基礎(chǔ)的勞動關(guān)系。（一）健康為首要標(biāo)準(zhǔn)，同時認(rèn)同企業(yè)文化；（二）管理人員和專業(yè)技術(shù)人員結(jié)構(gòu)合理；（三）控制員工總量，精干員工隊伍；（四）營造學(xué)習(xí)環(huán)境，鼓勵成為復(fù)合型人才。重點要健全以下制度：（一）工程質(zhì)量責(zé)任制度；（二）財務(wù)審批制度；（三）財務(wù)、工程審計制度；（四）工程項目評價制度；（五）安全責(zé)任制度；（六）履行職務(wù)問責(zé)制度。第二十三條 （項目管理）南京城開制定開發(fā)項目的經(jīng)營計劃，對項目經(jīng)營全過程進(jìn)行監(jiān)控，并將成本控制貫徹始終。第四章　企業(yè)運行機制第二十一條 （依法經(jīng)營）南京城開遵守法律法規(guī)，依法經(jīng)營，保證企業(yè)肌體的健康成長，保證企業(yè)發(fā)展的正確方向。第二十條 （信息網(wǎng)絡(luò)管理）構(gòu)建信息網(wǎng)絡(luò)平臺，改進(jìn)企業(yè)管理手段，實現(xiàn)對南京城開各項目生產(chǎn)經(jīng)營全過程的控制，提高運行效率，增強對市場的適應(yīng)能力和前瞻能力。各項決策，應(yīng)當(dāng)保留可核實和查證的記錄。第十九條 （決策管理）（一）規(guī)范并明確劃定各級決策主體決策的權(quán)限范圍，避免越級決策或推諉責(zé)任。（五）領(lǐng)導(dǎo)體制。（四）危機處置。（三）沖突緩解。恪守穩(wěn)健的財務(wù)政策，保持合適的負(fù)債率和良好的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。遵守效益優(yōu)先、穩(wěn)健經(jīng)營的準(zhǔn)則，在快速成長階段，對風(fēng)險防微杜漸，并保持足夠的控制力。發(fā)揮主觀能動性，快捷高效，執(zhí)著不懈，達(dá)到預(yù)定效果。第十七條 （執(zhí)行力）政令暢通，令行禁止。子公司依法享有獨立經(jīng)營運作的各項權(quán)利，并接受南京城開的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。第十五條 （子公司）南京城開絕對控股和相對控股的企業(yè)作為子公司進(jìn)入南京城開組織序列。實行集中統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，形成財務(wù)中心、成本控制中心和營銷中心。南京城開依法設(shè)立工會，維護(hù)員工的合法權(quán)益。董事、監(jiān)事、經(jīng)營層與黨委成員可雙向進(jìn)入、互相兼任。第三章　企業(yè)管理體制第十二條 （治理結(jié)構(gòu)）南京城開依法設(shè)立股東會、董事會、監(jiān)事會，實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。第十條 （品牌戰(zhàn)略）把品牌意識放在重要位置上，進(jìn)行健康向上、持續(xù)性的推廣，落實到每一個項目、每一幢樓宇、每一件工作、每一個人。尊重自己，尊重他人，將個人行為與南京城開行為緊密聯(lián)系起來，在實現(xiàn)南京城開價值的基礎(chǔ)上體現(xiàn)個人價值，忠誠企業(yè)，榮辱與共。第二章　企業(yè)文化第七條 （文化基調(diào)）健康、陽光。第五條?。ɑ纠砟睿ㄒ唬┢髽I(yè)理念：誠信開發(fā)、追求卓越；（二）經(jīng)營理念：銳意創(chuàng)新、永續(xù)發(fā)展；（三）管理理念：嚴(yán)格制度、人性管理；（四）人格理念：尊重自我、超越自我；（五）人才理念：恒久健康、人盡其才；（六）合作理念：坦誠相待、追求雙贏。第四條　（經(jīng)營戰(zhàn)略）實施“一體兩翼、協(xié)同發(fā)展”的戰(zhàn)略。第二條 （使命和愿景） 積極投入城市開發(fā)建設(shè)，以追求效益最大化、改善人居環(huán)境為己任。綜合類南京城開集團基本法則前 言本《基本法則》根據(jù)《公司法》和建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，以科學(xué)發(fā)展觀為指導(dǎo)，確定南京市城市建設(shè)開發(fā)（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“南京城開”）的發(fā)展方向、管理體制、運行機制和文化取向等，是南京城開宏觀管理的指導(dǎo)原則，是規(guī)范生產(chǎn)經(jīng)營活動的基礎(chǔ)法則。第一章　企業(yè)定位第一條 （企業(yè)性質(zhì)）具有獨立法人地位的企業(yè)組織，是自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的市場競爭主體。第三條　（企業(yè)目標(biāo)）城市開發(fā)的領(lǐng)跑者。一體：以房地產(chǎn)開發(fā)為主體，以住宅開發(fā)為側(cè)重，面向中等收入以上人群，立足南京，向二、三類城市拓展；兩翼：圍繞房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)鏈條發(fā)展兩翼，其中一翼為房屋租售代理等與房地產(chǎn)相關(guān)的服務(wù)以及其它多種經(jīng)營項目，一翼為工程項目管理。第六條 (企業(yè)口號)誠信開發(fā)、健康生活。第八條?。▋r值觀念）成就源于團隊，團隊成就自我。第九條　（利益追求） 社會及南京城開公共利益高于個人利益；所有南京城開工作者和南京城開合作者應(yīng)當(dāng)?shù)玫胶戏?、合理的回報。第十一條 （文化建設(shè)）在實踐中不斷創(chuàng)造并弘揚南京城開優(yōu)良文化，永葆企業(yè)文化的青春活力和對環(huán)境的適應(yīng)性。南京城開按照《中國共產(chǎn)黨章程》設(shè)立黨組織，企業(yè)黨委是集團公司的政治核心。南京城開根據(jù)需要設(shè)立若干專業(yè)委員會，負(fù)責(zé)相關(guān)業(yè)務(wù)的研究、審議和決策。第十三條 （企業(yè)架構(gòu)）南京城開實行事業(yè)部制為主、母子公司制為輔的組織架構(gòu)。第十四條 （事業(yè)部）事業(yè)部是南京城開的核心組成部分，負(fù)責(zé)各項目經(jīng)理部和子公司的組織、協(xié)調(diào)與管理。其中絕對控股的子公司與南京城開有行政隸屬關(guān)系，相對控股企業(yè)沒有行政隸屬關(guān)系，只有資產(chǎn)關(guān)系。第十六條 （職能部門）南京城開本部職能部門本著精干、高效原則進(jìn)行設(shè)置，除辦公室（人力資源部）外，各職能部門為具體的業(yè)務(wù)工作部門。執(zhí)行上不折不扣，不講條件，沒有借口。第十八條 （風(fēng)險管理）（一）規(guī)?？刂?。（二）財務(wù)穩(wěn)健。規(guī)范南京城開與子公司的資產(chǎn)關(guān)系和責(zé)任限度。通過制度規(guī)范并及時有效地調(diào)整組織內(nèi)部利益關(guān)系，通過疏導(dǎo)、溝通化解可能造成風(fēng)險的各類沖突和矛盾。設(shè)立風(fēng)險預(yù)警系統(tǒng)；設(shè)定危機處理程序；明確危機事件的處置責(zé)任人；提高處理危機事件的能力。不斷完善領(lǐng)導(dǎo)體制，明確責(zé)任，高效運轉(zhuǎn)，保證企業(yè)理念、政策、戰(zhàn)略的延續(xù)。（二）各級決策主體決策時，參與決策的人員均需承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。（三）樹立科學(xué)、高效、透明的決策觀，決策中要廣泛聽取意見，體現(xiàn)民主集中，代表股東的利益。并利用企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)上的信息窗口，宣傳企業(yè)形象與品牌，加強與客戶的溝通，為未來發(fā)展尋找機遇。第二十二條 （目標(biāo)管理）南京城開制定未來發(fā)展的3—5年中期發(fā)展規(guī)劃和5年以上遠(yuǎn)期發(fā)展規(guī)劃，并據(jù)此制定年度經(jīng)營發(fā)展計劃。第二十四條 （建章立制）南京城開建立業(yè)務(wù)流程再造制度，形成適合企業(yè)發(fā)展的各項規(guī)章制度。第五章　企業(yè)人力資源管理第二十五條 （人才目標(biāo)）為南京城開持續(xù)、快速、健康發(fā)展奠定良好的人才基礎(chǔ)。第二十六條 （人才機制）引入競爭機制，雙向選擇，合理流動，促進(jìn)優(yōu)秀人才的脫穎而出，實現(xiàn)人力資源的合理配置。第二十八條 （勞動報酬）實行“以崗定薪、崗變薪變”的工資分配制度，包括基礎(chǔ)薪金、績效薪金和獎勵薪金。第二十九條 （考評方式）按照明確的目標(biāo)、要求和客觀公正的原則，對每個員工的品績（工作業(yè)績、工作品行）進(jìn)行考核與評價，建立考評結(jié)果記錄。員工的考評實行縱橫交互的全方位考評，同時被考評者有申訴的權(quán)利。（二）根據(jù)培訓(xùn)對象的不同，實施普及型培訓(xùn)和分專業(yè)提高型培訓(xùn)?！〉诹隆∑髽I(yè)持續(xù)成長第三十二條 （成長領(lǐng)域）在實施“一體兩翼、協(xié)同發(fā)展”的經(jīng)營戰(zhàn)略時，要不斷做強房地產(chǎn)開發(fā)主業(yè)，同時在“兩翼”發(fā)展中，不斷尋求新的經(jīng)濟增長點，使之成為南京城開經(jīng)營發(fā)展的重要組成部分。第三十四條 （成長管理）短期（3—5年）內(nèi)不追求規(guī)模上的擴張，而是堅持把事業(yè)做精做細(xì)，夯實基礎(chǔ)，創(chuàng)立品牌，提高抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力，打造長壽企業(yè)。第三十六條 本《基本法則》由董事會負(fù)責(zé)解釋，經(jīng)董事會審議通過后施行。南京城開集團董事會議事規(guī)則根據(jù)《公司法》和公司章程，結(jié)合公司實際，制定董事會議事規(guī)則。二、議事制度（一）董事會一般每季度召開一次。出席人員為全體董事。每次召開董事會的時間、地點和議題由董事長確定，并由董事會秘書（一般提前10天）以書面形式通知與會人員；臨時會議至少提前1天通知與會人員。書面委托須提前2天送交董事會秘書，由董事會秘書辦理委托登記，并在會議開始時向與會人員宣布。董事會由董事長召集和主持，也可由董事長指定一名董事召集、主持。會議內(nèi)容及表決結(jié)果應(yīng)做出會議記錄、決議或紀(jì)要，會議由董事會秘書記錄，董事應(yīng)在決議或紀(jì)要上簽名（不得代簽，有書面授權(quán)委托的除外）。（五）提交董事會研究討論的議題，需經(jīng)過認(rèn)真調(diào)查研究和可行性論證，重大投資、項目開發(fā)、借貸、擔(dān)保等事項必須預(yù)先通過評審。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。決議須由全體董事過半數(shù)以上（含書面授權(quán)委托）通過方能生效；本規(guī)則議事范圍的第（三）、（四）、（五）、（六）形成決議，須由全體董事三分之二以上（含書面授權(quán)委托）通過方能生效。（八）董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。三、附則本規(guī)則的解釋權(quán)和修改權(quán)歸董事會。南京城開集團監(jiān)事會議事規(guī)則根據(jù)《公司法》和公司章程，結(jié)合公司實際，制定監(jiān)事會議事規(guī)則。二、議事制度（一）監(jiān)事會一般每半年召開一次。出席人員為全體監(jiān)事。每次召開監(jiān)事會的時間、地點和議題由監(jiān)事會主席確定，并由監(jiān)事會秘書（一般提前10天）以書面形式通知與會人員；臨時會議至少提前1天通知與會人員。書面委托須提前2天送交監(jiān)事會秘書，由監(jiān)事會秘書辦理委托登記，并在會議開始時向與會人員宣布。監(jiān)事會由監(jiān)事會主席召集和主持，也可由監(jiān)事會主席指定一名監(jiān)事召集、主持。監(jiān)事會簽到、記錄、決議或紀(jì)要由監(jiān)事會秘書負(fù)責(zé)保管和存檔備查，借閱會議記錄、決議或紀(jì)要，需經(jīng)監(jiān)事會主席批準(zhǔn)。（六）監(jiān)事會因行使職權(quán)需要，可以委托會計師事務(wù)所進(jìn)行有關(guān)協(xié)助。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無表決權(quán)。決議須由全體監(jiān)事三分之二以上（含書面授權(quán)委托）通過方能生效。（九）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對監(jiān)事會決議承擔(dān)責(zé)任。三、附則本規(guī)則的解釋權(quán)和修改權(quán)歸監(jiān)事會。 南京城開集團經(jīng)營層議事規(guī)則根據(jù)《公司法》、公司章程和董事會決定事項，制定經(jīng)營層議事規(guī)則。擬訂重要法律訴訟事項；決定企業(yè)文化建設(shè)和員工福利待遇。二、議事制度（一）總經(jīng)理辦公會是經(jīng)營層議事的主要方式。出席人員為經(jīng)營層成員，根據(jù)需要可邀請董事長、監(jiān)事會主席，以及確定有關(guān)人員列席會議。會議由總經(jīng)理召集并主持，也可由總經(jīng)理委托一