【正文】 它們從事的活動所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和回報(bào)是如何分配的……這些安排包括公司法和董事會的行為，顯而易見，它們還包括公司融資、證券和破產(chǎn)法、法律對金融機(jī)構(gòu)行為的控制、勞工關(guān)系問題、合同法及其理論、產(chǎn)權(quán)、報(bào)酬制度、內(nèi)部信息和控制體系等各個(gè)方面。這種公司治理的概念被認(rèn)為是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。與狹義的定義相類似的是法學(xué)上常見的定義，認(rèn)為公司治理包括公司內(nèi)部所有機(jī)關(guān)及相互關(guān)系的架構(gòu)，即股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)力利益制衡關(guān)系。最狹義的定義認(rèn)為公司治理就是等同于董事會，而公司董事會就是專司公司治理功能的組織形式。三、 公司治理與公司管理（一） 公司治理 公司治理一詞是從英文中的“Corporate Governance”直譯而來的，我國學(xué)者多將“Corporate Governance”譯為“公司治理結(jié)構(gòu)”或“法人治理結(jié)構(gòu)”，個(gè)別學(xué)者稱其為公司機(jī)關(guān)權(quán)力構(gòu)造，或公司管制。法人機(jī)關(guān)不完全等同于法人的組織機(jī)構(gòu)，后者的外延要大一些，法人機(jī)關(guān)是法人組織機(jī)構(gòu)的重要組成部分，僅指法人組織機(jī)構(gòu)中的權(quán)力機(jī)關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)與監(jiān)督機(jī)關(guān)。 法人機(jī)關(guān) 法人機(jī)關(guān)是一個(gè)民法上的概念，指根據(jù)法律、章程或條例的規(guī)定，于法人成立時(shí)產(chǎn)生、不需要特別委托授權(quán)就能夠以法人的名義對內(nèi)負(fù)責(zé)法人的生產(chǎn)經(jīng)營或業(yè)務(wù)管理，對外代表法人進(jìn)行民事活動的集體或個(gè)人。我國現(xiàn)代公司的組織機(jī)構(gòu)通常也包括股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層(總經(jīng)理)四大部分，其基本特征是在所有者、經(jīng)營者之間通過公司的決策機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)，形成相互獨(dú)立、權(quán)責(zé)分明、相互協(xié)調(diào)又相互制衡的關(guān)系機(jī)制，在形式上主要以法律、公司章程等正式規(guī)則加以確立和實(shí)現(xiàn)?？梢?，雖然經(jīng)濟(jì)學(xué)與管理學(xué)也研究公司治理結(jié)構(gòu)，但公司治理結(jié)構(gòu)尤其是公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)首先是作為一個(gè)法律概念出現(xiàn)的。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經(jīng)營者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，其主要特點(diǎn)是通過股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)。人們從公司治理的具體形式、公司治理制度的功能、基本制度安排等多個(gè)方面對其進(jìn)行界定和分類，其中一個(gè)重要的分類是分為內(nèi)部治理與外部治理。所以，基于此等利益考量，法律不能任由公司內(nèi)部人自由設(shè)置并決定權(quán)力機(jī)關(guān)的權(quán)力關(guān)系及運(yùn)行，所以一般均有相應(yīng)規(guī)范且主要是強(qiáng)行性規(guī)范予以調(diào)整。單純從法律的角度講，簡言之，因?yàn)楣臼欠ㄈ耍竟蓶|對公司的債務(wù)僅承擔(dān)有限責(zé)任，作為一個(gè)抽象的實(shí)體，公司法人意志的形成、執(zhí)行及監(jiān)督，均有賴于由自然人組成的公司法人機(jī)關(guān)來完成。形象地說，股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人選可以是暫時(shí)的，但機(jī)關(guān)之間的關(guān)系是法定的，公司制度是永恒的，這就從法律制度上保證了公司法人的永續(xù)性。我國《公司法》規(guī)定公司必須設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等權(quán)力機(jī)關(guān)，諸權(quán)力機(jī)關(guān)的權(quán)力關(guān)系也是法定的，這就要求公司內(nèi)部權(quán)力機(jī)關(guān)要實(shí)行法制化、制度化管理。但組織機(jī)構(gòu)則不同，任何國家的公司立法都明確規(guī)定關(guān)于有限公司與股份公司尤其是后者高層權(quán)力機(jī)關(guān)的設(shè)置，而且對于股份公司的各個(gè)權(quán)力機(jī)關(guān)的權(quán)力及其運(yùn)作均設(shè)條文予以調(diào)整，對于上市公司這樣的公眾公司的規(guī)范更是不厭其密。公司組織機(jī)構(gòu)不僅被當(dāng)作一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念、管理概念，更被視作為一個(gè)法律概念(如我國《公司法》第二章與第三章的標(biāo)題分別叫“有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”與“股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”)，而組織結(jié)構(gòu)只是一個(gè)經(jīng)濟(jì)概念、管理概念，而不是法律概念。有必要強(qiáng)調(diào)的是，組織機(jī)構(gòu)的這種高層分工協(xié)調(diào)，決定了公司組織結(jié)構(gòu)的整體的分工協(xié)調(diào)，所以有必要將組織機(jī)構(gòu)從組織結(jié)構(gòu)中獨(dú)立出來予以單獨(dú)研究。以我國公司制度為例，主要是解決股東(大會)、董事(會)、監(jiān)事(會)和經(jīng)理之間的分工與協(xié)調(diào)關(guān)系。公司組織機(jī)構(gòu)是解決公司高層分工協(xié)調(diào)問題的，組織結(jié)構(gòu)是解決整個(gè)公司企業(yè)的分工與協(xié)調(diào)問題的。但二者的區(qū)別也是顯然的。監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，對董事會、董事以及經(jīng)理人員的經(jīng)營活動進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。依我國《公司法》規(guī)定，我國有限公司與股份公司的組織機(jī)構(gòu)均由股東大會(股東會)、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理組成。公司組織機(jī)構(gòu)是公司組織結(jié)構(gòu)的一部分，處于組織結(jié)構(gòu)的最高層，它構(gòu)成了公司的領(lǐng)導(dǎo)制度和領(lǐng)導(dǎo)體制。集權(quán)與分權(quán)的要求在公司集團(tuán)中更為迫切，也更為復(fù)雜，所以不同的公司集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu)形成了多種多樣的模式。顯然，公司的權(quán)力系統(tǒng)是建立在公司組織結(jié)構(gòu)之上的。公司組織作為一個(gè)有機(jī)整體，要想實(shí)現(xiàn)共同目標(biāo)，就必須統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)，但公司總部又不可能將所有權(quán)力集于一身，而必須將一部分權(quán)力授給下級，授權(quán)遵循分級授權(quán)的原則，從最高層開始，自上而下逐級授權(quán)，直至最基層組織，這樣就形成了各個(gè)組織層次的明確職權(quán)。公司組織制度的一個(gè)核心任務(wù)是建立有效的權(quán)力系統(tǒng)，合理地分解組織職權(quán)，進(jìn)行集權(quán)與分權(quán)的安排，從而使公司組織具備靈敏的應(yīng)變能力。公司組織制度主要由公司組織結(jié)構(gòu)與公司組織機(jī)構(gòu)構(gòu)成。第一單元第一講 企業(yè)、組織、治理、管理一、 關(guān)于企業(yè)業(yè)主企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）合伙企業(yè)公司制企業(yè)類型古典企業(yè)古典企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)性質(zhì)非法人企業(yè)非法人企業(yè)法人企業(yè)投資規(guī)模小小大投資者責(zé)任無限責(zé)