【正文】 是通過監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，合理劃分他們的權利與責任，均衡協(xié)調(diào)相關人員的利益等措施來奏效的。與之相對，公司治理的任務就其本身而言不在公司的業(yè)務經(jīng)營上，而是對公司予以總的指導、監(jiān)督和控制所采取的行政措施，使說明責任滿足合法的期望值，并通過超出公司邊界之外的利益進行公司調(diào)整。 金融相關者關系 包括：對股東大會的管理、參與和信息；投票和股東會程序；安全的股票管理和完全轉(zhuǎn)讓的方法，等等。【案例】標準普爾(SP)的公司治理評價體系由兩部分構成：國家評分與公司評分。由于經(jīng)理人員所經(jīng)營企業(yè)的業(yè)績好壞決定了他們在經(jīng)理市場上的價值與就業(yè)機會，這會促使經(jīng)理人員與出資者的利益效用函數(shù)趨于一致，從而使得經(jīng)理人員在兩權分離下與出資者之間激勵相容，有利于解決代理人問題。所以對經(jīng)理的激勵與約束要依賴外部市場機制。董事會由內(nèi)部董事與外部董事組成。1 內(nèi)部治理機制 公司的內(nèi)部治理機制通常包括股東大會、董事會與經(jīng)理之間的制衡關系。但從法學研究的角度出發(fā)，公司治理所面對的主要問題是公司治理結構特別是利益制衡機制的構架，即股東(大會)、董事(會)與經(jīng)理之間的責、權、利分配與構成問題。關于公司治理的研究主要集中在經(jīng)濟學、管理學與法學。這種公司治理的概念被認為是企業(yè)所有權安排的具體化。法人機關不完全等同于法人的組織機構，后者的外延要大一些，法人機關是法人組織機構的重要組成部分，僅指法人組織機構中的權力機關、執(zhí)行機關與監(jiān)督機關。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經(jīng)營者之間的責權利關系，其主要特點是通過股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層所構成的公司治理結構來實現(xiàn)公司治理目標。形象地說，股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人選可以是暫時的，但機關之間的關系是法定的，公司制度是永恒的，這就從法律制度上保證了公司法人的永續(xù)性。有必要強調(diào)的是，組織機構的這種高層分工協(xié)調(diào)，決定了公司組織結構的整體的分工協(xié)調(diào)，所以有必要將組織機構從組織結構中獨立出來予以單獨研究。監(jiān)事會是由股東大會選舉產(chǎn)生的，對董事會、董事以及經(jīng)理人員的經(jīng)營活動進行監(jiān)督的機構。顯然，公司的權力系統(tǒng)是建立在公司組織結構之上的。第一單元第一講 企業(yè)、組織、治理、管理一、 關于企業(yè)業(yè)主企業(yè)（個人獨資企業(yè)）合伙企業(yè)公司制企業(yè)類型古典企業(yè)古典企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)性質(zhì)非法人企業(yè)非法人企業(yè)法人企業(yè)投資規(guī)模小小大投資者責任無限責任無限連帶責任有限責任穩(wěn)定性差差強管理的專業(yè)化差差高治理的必要性小小大組織簡單簡單復雜集權與分權集權集權分權二、 關于組織制度 公司組織制度是指公司組織的基本規(guī)范，它規(guī)定了公司的組織指揮系統(tǒng)，明確人與人之間的權責關系，規(guī)定各部門及其成員的職權和職責。授權的結構形成了一定的權力系統(tǒng)。其中，股東大會及其選舉出的董事會是公司的決策機構，負責公司的重大經(jīng)營決策，經(jīng)理(此處指高級管理人員組成的經(jīng)理層)是公司的執(zhí)行機構，負責貫徹董事會的決議，管理公司的日常業(yè)務活動。其實質(zhì)是公司產(chǎn)權實現(xiàn)的組織關系形式。公司法律制度既然明確了諸權力機關之間的關系，誰當股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理都必須按照這個法律制度來運轉(zhuǎn)。內(nèi)部治理，又稱狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對經(jīng)營者的一種監(jiān)督和制衡。在民法上，任何法人都有其法人機關。經(jīng)濟學文獻上常見的一種較廣義的定義認為，公司治理包括了可能對公司與其所有者關系產(chǎn)生影響的各種制度的總和，如公司外部的接管市場、經(jīng)理市場、資本市場、產(chǎn)品市場、機構投資者，以及公司內(nèi)部的股東會、董事會、監(jiān)事會等。 作為理論研究上的公司治理，不同學科的研究重點是不一樣的。從管理能力的角度看，公司治理結構要研究的是應當如何構架企業(yè)內(nèi)部的領導體系，以確保企業(yè)的關鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。公司治理制度體系就是由公司內(nèi)部治理機制與外部治理機制以及二者的相互作用機制組成的制度安排。在極端情況下，董事會有權撤換公司的主要執(zhí)行官員。但在實際運作中，由于股東大會和董事會作用機制的殘缺，經(jīng)理層實際擁有的權力遠大于公司法設定的“紙面上”的權力。在市場競爭中被證明有能力和對出資者負責任的經(jīng)理人員，就會提升其人力資本價值，建立良好信譽；反之，就會被降低薪酬，甚至會被替代以至失業(yè)?？刂茩酄帄Z是不同的利益集團通過爭奪控股權以獲得對董事會的控制權，進而達到更換管理者或修改公司戰(zhàn)略目的的行為。標準普爾評價體系的內(nèi)部治理的制度構成包括： 所有權結構和影響 包括所有權結構的透明性和所有權的集中程度及影響兩個方面，主要分析內(nèi)容包括：股東間的從屬關系；公司與下屬機構的合同安排；主要附屬公司的股權結構、股東和管理層；與董事會和管理層間的合同；控制權轉(zhuǎn)移的公司章程條款，等等。而管理的特權就被假定為經(jīng)營，作用就是使經(jīng)營更有效率，典型的管理被描述為具有金字塔形狀的或類似垂直模型的等級命令結構。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責，其職能是：計劃、組織、激勵、控制和協(xié)調(diào)，管理行為和組織關注的是如何通過人與組織去取得