【正文】 是通過監(jiān)督經(jīng)理人員的行為，合理劃分他們的權(quán)利與責(zé)任，均衡協(xié)調(diào)相關(guān)人員的利益等措施來奏效的。與之相對(duì)，公司治理的任務(wù)就其本身而言不在公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)上，而是對(duì)公司予以總的指導(dǎo)、監(jiān)督和控制所采取的行政措施，使說明責(zé)任滿足合法的期望值，并通過超出公司邊界之外的利益進(jìn)行公司調(diào)整。 金融相關(guān)者關(guān)系 包括：對(duì)股東大會(huì)的管理、參與和信息；投票和股東會(huì)程序；安全的股票管理和完全轉(zhuǎn)讓的方法，等等。【案例】標(biāo)準(zhǔn)普爾(SP)的公司治理評(píng)價(jià)體系由兩部分構(gòu)成：國(guó)家評(píng)分與公司評(píng)分。由于經(jīng)理人員所經(jīng)營(yíng)企業(yè)的業(yè)績(jī)好壞決定了他們?cè)诮?jīng)理市場(chǎng)上的價(jià)值與就業(yè)機(jī)會(huì)，這會(huì)促使經(jīng)理人員與出資者的利益效用函數(shù)趨于一致，從而使得經(jīng)理人員在兩權(quán)分離下與出資者之間激勵(lì)相容，有利于解決代理人問題。所以對(duì)經(jīng)理的激勵(lì)與約束要依賴外部市場(chǎng)機(jī)制。董事會(huì)由內(nèi)部董事與外部董事組成。1 內(nèi)部治理機(jī)制 公司的內(nèi)部治理機(jī)制通常包括股東大會(huì)、董事會(huì)與經(jīng)理之間的制衡關(guān)系。但從法學(xué)研究的角度出發(fā)，公司治理所面對(duì)的主要問題是公司治理結(jié)構(gòu)特別是利益制衡機(jī)制的構(gòu)架，即股東(大會(huì))、董事(會(huì))與經(jīng)理之間的責(zé)、權(quán)、利分配與構(gòu)成問題。關(guān)于公司治理的研究主要集中在經(jīng)濟(jì)學(xué)、管理學(xué)與法學(xué)。這種公司治理的概念被認(rèn)為是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化。法人機(jī)關(guān)不完全等同于法人的組織機(jī)構(gòu)，后者的外延要大一些，法人機(jī)關(guān)是法人組織機(jī)構(gòu)的重要組成部分，僅指法人組織機(jī)構(gòu)中的權(quán)力機(jī)關(guān)、執(zhí)行機(jī)關(guān)與監(jiān)督機(jī)關(guān)。即通過一種制度安排，來合理配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的責(zé)權(quán)利關(guān)系，其主要特點(diǎn)是通過股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)。形象地說，股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的人選可以是暫時(shí)的，但機(jī)關(guān)之間的關(guān)系是法定的，公司制度是永恒的，這就從法律制度上保證了公司法人的永續(xù)性。有必要強(qiáng)調(diào)的是，組織機(jī)構(gòu)的這種高層分工協(xié)調(diào)，決定了公司組織結(jié)構(gòu)的整體的分工協(xié)調(diào)，所以有必要將組織機(jī)構(gòu)從組織結(jié)構(gòu)中獨(dú)立出來予以單獨(dú)研究。監(jiān)事會(huì)是由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的，對(duì)董事會(huì)、董事以及經(jīng)理人員的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。顯然，公司的權(quán)力系統(tǒng)是建立在公司組織結(jié)構(gòu)之上的。第一單元第一講 企業(yè)、組織、治理、管理一、 關(guān)于企業(yè)業(yè)主企業(yè)（個(gè)人獨(dú)資企業(yè)）合伙企業(yè)公司制企業(yè)類型古典企業(yè)古典企業(yè)現(xiàn)代企業(yè)性質(zhì)非法人企業(yè)非法人企業(yè)法人企業(yè)投資規(guī)模小小大投資者責(zé)任無限責(zé)任無限連帶責(zé)任有限責(zé)任穩(wěn)定性差差強(qiáng)管理的專業(yè)化差差高治理的必要性小小大組織簡(jiǎn)單簡(jiǎn)單復(fù)雜集權(quán)與分權(quán)集權(quán)集權(quán)分權(quán)二、 關(guān)于組織制度 公司組織制度是指公司組織的基本規(guī)范，它規(guī)定了公司的組織指揮系統(tǒng)，明確人與人之間的權(quán)責(zé)關(guān)系，規(guī)定各部門及其成員的職權(quán)和職責(zé)。授權(quán)的結(jié)構(gòu)形成了一定的權(quán)力系統(tǒng)。其中，股東大會(huì)及其選舉出的董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，經(jīng)理(此處指高級(jí)管理人員組成的經(jīng)理層)是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)貫徹董事會(huì)的決議，管理公司的日常業(yè)務(wù)活動(dòng)。其實(shí)質(zhì)是公司產(chǎn)權(quán)實(shí)現(xiàn)的組織關(guān)系形式。公司法律制度既然明確了諸權(quán)力機(jī)關(guān)之間的關(guān)系，誰當(dāng)股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理都必須按照這個(gè)法律制度來運(yùn)轉(zhuǎn)。內(nèi)部治理，又稱狹義的公司治理，是指所有者，主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督和制衡。在民法上，任何法人都有其法人機(jī)關(guān)。經(jīng)濟(jì)學(xué)文獻(xiàn)上常見的一種較廣義的定義認(rèn)為，公司治理包括了可能對(duì)公司與其所有者關(guān)系產(chǎn)生影響的各種制度的總和，如公司外部的接管市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、資本市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)投資者，以及公司內(nèi)部的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等。 作為理論研究上的公司治理，不同學(xué)科的研究重點(diǎn)是不一樣的。從管理能力的角度看，公司治理結(jié)構(gòu)要研究的是應(yīng)當(dāng)如何構(gòu)架企業(yè)內(nèi)部的領(lǐng)導(dǎo)體系，以確保企業(yè)的關(guān)鍵人事安排和重大決策的正確有效問題。公司治理制度體系就是由公司內(nèi)部治理機(jī)制與外部治理機(jī)制以及二者的相互作用機(jī)制組成的制度安排。在極端情況下，董事會(huì)有權(quán)撤換公司的主要執(zhí)行官員。但在實(shí)際運(yùn)作中，由于股東大會(huì)和董事會(huì)作用機(jī)制的殘缺，經(jīng)理層實(shí)際擁有的權(quán)力遠(yuǎn)大于公司法設(shè)定的“紙面上”的權(quán)力。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中被證明有能力和對(duì)出資者負(fù)責(zé)任的經(jīng)理人員，就會(huì)提升其人力資本價(jià)值，建立良好信譽(yù)；反之，就會(huì)被降低薪酬，甚至?xí)惶娲灾潦I(yè)。控制權(quán)爭(zhēng)奪是不同的利益集團(tuán)通過爭(zhēng)奪控股權(quán)以獲得對(duì)董事會(huì)的控制權(quán)，進(jìn)而達(dá)到更換管理者或修改公司戰(zhàn)略目的的行為。標(biāo)準(zhǔn)普爾評(píng)價(jià)體系的內(nèi)部治理的制度構(gòu)成包括： 所有權(quán)結(jié)構(gòu)和影響 包括所有權(quán)結(jié)構(gòu)的透明性和所有權(quán)的集中程度及影響兩個(gè)方面，主要分析內(nèi)容包括：股東間的從屬關(guān)系；公司與下屬機(jī)構(gòu)的合同安排；主要附屬公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股東和管理層；與董事會(huì)和管理層間的合同；控制權(quán)轉(zhuǎn)移的公司章程條款，等等。而管理的特權(quán)就被假定為經(jīng)營(yíng)，作用就是使經(jīng)營(yíng)更有效率，典型的管理被描述為具有金字塔形狀的或類似垂直模型的等級(jí)命令結(jié)構(gòu)。管理主要是由經(jīng)理人員去行使職責(zé)，其職能是：計(jì)劃、組織、激勵(lì)、控制和協(xié)調(diào)，管理行為和組織關(guān)注的是如何通過人與組織去取得