【正文】 內(nèi)部控制與公司治理： ? 治理解決（內(nèi)外、大?。┕蓶|之間、股東與經(jīng)營者之間的關(guān)系 ? 內(nèi)控幫助董事會、高管 “ 向下 ” 的問題 ? 治理是根源，體制是土壤 ? 內(nèi)部控制解決不了治理結(jié)構(gòu)問題； ? 治理結(jié)構(gòu)解決不了社會體制問題。而任何將導致50萬美元以上 損失的交易將自動平倉。 ” 16 ? “ 損失 20萬美元以上的交易要提交風險管理委員會評估。 ? 當年的新加坡交易所 “ 最佳治理公司 ” ！ 15 ? “ 我們成立獨立的風險管理部門，使風險管理日?；?、制度化。但總裁陳久霖擅自從事石油衍生品 期權(quán)交易 。 ? 組織架構(gòu)的本質(zhì) ? 組織架構(gòu)的主要風險 11 ? 一要依據(jù)法律法規(guī)； ? 二要有助于實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略； ? 三要符合管理控制要求； ? 四要能夠適應內(nèi)外環(huán)境變化 12 【 應用指引第 1號 】 之一 ? 《 公司法 》 與 “ 新三會 ” ? 治理層：股東大會、董事會、監(jiān)事會 ? 公司治理特征 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)：一股獨大、股權(quán)制衡 ? 董事會：規(guī)模；獨董比例；下設戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會、審計委員會 ? 董事長與總經(jīng)理 “ 兩職合一 ” 與分離 ? 比治理結(jié)構(gòu)更大的是治理環(huán)境 14 ? 中航油新加坡公司于 2022年底獲批在新加坡上市。 9 了解內(nèi)控環(huán)境的捷徑 ? 考察總裁辦的裝修、辦公樓廁所； ? 老板晚飯請了誰？財務、內(nèi)審陪飯局，坐哪兒？ 1. 治理結(jié)構(gòu) 2. 內(nèi)部機構(gòu) 3. 發(fā)展戰(zhàn)略 4. 人力資源 5. 企業(yè)文化 6. 社會責任 7. 內(nèi)部審計 10 【 第 1號 】 【 第 2號 】 【 第 3號 】 【 第 4號 】 【 第 5號 】 應用指引 學習內(nèi)容 是什么 為什么 怎么做 ? 組織架構(gòu)是指企業(yè)按照國家有關(guān)法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結(jié)合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和企業(yè)內(nèi)部各層級機構(gòu)設置、職責權(quán)限、人員編制、工作程序和相關(guān)要求的制度安排。是監(jiān)控內(nèi)控有效性的起點。這是所有其它內(nèi)控要素的基礎，提供了規(guī)則和結(jié)構(gòu)。 5 從關(guān)鍵流程中選定關(guān)鍵作業(yè) 從企業(yè)流程中選定關(guān)鍵流程 尋找關(guān)鍵作業(yè)的主要風險 尋找主要風險的應對措施 控制活動的記錄與歸檔 流程梳理 風險評估與控制活動 ? 內(nèi)部控制有效性的標準：每個構(gòu)成要素的 ? 存在， ? 合理，和 ? 有效運行 ? 這樣，就能使董事會和管理層獲得有關(guān)實現(xiàn)既定目標的合理保證。?如何從總體上評價一家企業(yè)的內(nèi)控？ ——內(nèi)控五要素是什么？五要素之間的關(guān)系是什么？ ?五要素怎么在企業(yè)運用？某企業(yè)的內(nèi)控五要素的情況如何、該如何？ 2 側(cè)重企業(yè)層面 側(cè)重業(yè)務層面 3 要素 業(yè)務 目標融于要素，要素體現(xiàn)目標 各層各項業(yè)務均按各要素建立內(nèi)控 各層各項業(yè)務均達到各個目標 中國石油 ? 按五 要素 分別設計，加上大綱和框架共七個分冊 ? 每個分冊或要素都涵蓋著若干 項目 4 亞新科集團 ? 按 項目 設計，共 87個 ? 每個項目都包括五個 要素【 更常見 】 要素一： 控制環(huán)境 要素二 … 若干項目 … 項目一： 采購 項目二 … 五個要素 ? 有效的控制在很大程度上取決于選擇關(guān)鍵控制點。不同企業(yè)分項目不同，對各要素、控制點的設置不同。 6 有沒有？完整性 好不好？合理性 運行否？有效性 擇要！ 8 ? 控制環(huán)境確定了管理層的基調(diào)，并影響人們的控制意識。 ? 控制環(huán)境是防范風險的首要防線。 ? 在整個內(nèi)控的設計中， COSO認為控制環(huán)境是最重要的 監(jiān)控 信息和溝通 控制活動 風險評估 控制環(huán)境 監(jiān)督 信息與溝通 控制活動 風險評估 內(nèi)部環(huán)境 ? 內(nèi)控環(huán)境是棋盤， ? 規(guī)章制度是格子； ? 組織架構(gòu)是棋子， ? 業(yè)務流程是走法。 ? 其核心是完善公司 治理 結(jié)構(gòu)、管理 體制 和運行 機制 問題。在取得中國航油集團公司授權(quán)后，自 2022年開始做油品 套期保值 業(yè)務。 ? 2022年 12月，投機虧損 ，向新加坡證交所申請停牌，向當?shù)胤ㄔ荷暾埰飘a(chǎn)保護，成為繼巴林銀行破產(chǎn)以來最大的投機丑聞。公司成立跨部門的風險管理委員會；公司聘請了世界上最大的 安永 會計師事務所制定了 《 風險管理手冊 》 及《 財務手冊 》 ；采用目前世界上最先進的風險管理系統(tǒng)Kiodex Risk Workbench 系統(tǒng)。累計損失超過 35萬美元的交易須得到總裁同意才能繼續(xù)。 ” 陳久霖 ? 2022年 10月 20日，港交所藍籌股中信泰富發(fā)布警示公告：為鎖定公司位于澳洲鐵礦項目的開支成本，公司曾與銀行簽訂的澳元累計目標可贖回遠期合約，由于金融危機已產(chǎn)生 147億港元浮虧，其中逾 8億元于今年入賬。 ? 案例：上市公司再融資擱淺 18 ? 增發(fā)“擱淺”的范圍正由房地產(chǎn)業(yè)向其他行業(yè)擴散。 19 ? 2022年僅有中弘地產(chǎn)和鳳凰股份兩家上市房企增發(fā)。 2. 企業(yè)應當對各機構(gòu)的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權(quán)限和相互關(guān)系。 23 ? “ 重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用 ” ，應當按照規(guī)定的權(quán)限和程序?qū)嵭屑w決策審批或者聯(lián)簽制度。 ? 這是我國部分企業(yè)優(yōu)秀管理經(jīng)驗的總結(jié)，可以有效避免 一言堂 、 一支筆 現(xiàn)象。 ? 從運行的 高效性 角度，應重點關(guān)注：內(nèi)部各機構(gòu)的職責分工是否針對市場環(huán)境的變化作出及時調(diào)整。 25 ? 企業(yè)擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權(quán)益，重點關(guān)注子公司特別是異地、境外子公司的下列重要事項： ? 發(fā)展戰(zhàn)略、年度財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產(chǎn)處置、重要人事任免、內(nèi)部控制體系建設等。戰(zhàn)略的失敗是最徹底的失?。? ? 為企業(yè)找準市場定位 ? 為企業(yè)執(zhí)行層提供行動指南，做正確的事 ? 為內(nèi)部控制設定了最高目標 28 “隆中對”的意義？ ? 企業(yè)應當在董事會下設立 戰(zhàn)略委員會 ，主席應當由董事長擔任；或指定相關(guān)機構(gòu)負責發(fā)展戰(zhàn)略管理工作，履行相應職責。 —— 偉大領(lǐng)袖毛主席 ? 人力資源缺乏或過剩、結(jié)構(gòu)不合理、開發(fā)機制不健全，可能導致企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略難以實現(xiàn) ? 人力資源激勵約束制度不合理、關(guān)鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經(jīng)營效率低下或關(guān)鍵技術(shù)、商業(yè)秘密和國家機密泄漏 ? 人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業(yè)聲譽受損 36 （一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。 （三）關(guān)鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。 （五）有關(guān)人力資源管理的其他政策。 ? 檢察官辦案時發(fā)現(xiàn)她自己在不同表格上填寫的出生日期、工作簡歷就有三個版本，分別是 “ 售貨員、工商局工作、北京商業(yè)局會計 ” 。 ? 國外大學對申請留學人員的審查非常嚴格。 ? 2022年 4月，儀征化纖公司在工作交接過程中發(fā)現(xiàn)營銷部一會計挪用資金 5000多萬元。 ? 該會計從 1989年畢業(yè)分配至案發(fā)的 16年來，他的崗位和職務一直都沒有變化，他知道什么時候?qū)⒖铐椊唤o單位，什么時候要進行財務檢查或?qū)徲?，總能找到新的款項填補以前的漏洞，直到2022年被迫交接工作時才敗露。 ” ? 為企業(yè)提供精神支柱 ? 提升企業(yè)的核心競爭力 ? 為內(nèi)部控制有效性提供有力保證 ? 企業(yè)的軟環(huán)境，不僅事關(guān)企業(yè)形象，而且事關(guān)人心向背；不僅事關(guān)當前，而且事關(guān)長遠?；仡櫴召徍?5年多走過的歷程，在肯定收購取得了初步成功的同時，柳傳志并不諱言聯(lián)想曾經(jīng)走過的彎路。 ? “ 文化磨合決定收購的成??！ ” 當初評估收購風險時，柳傳志認為主要存在于四個方面：市場流失、員工流失、文化磨合和業(yè)務整合。 ? 在收購后的日常管理中，兩國復雜的國情和兩個企業(yè)各具特色的企業(yè)文化，還是給聯(lián)想集團帶來了種種不和諧的尷尬。 ? 內(nèi)部審計機構(gòu)應當對 內(nèi)部控制的有效性 進行監(jiān)督檢查。 ? 內(nèi)部審計部副總經(jīng)理辛西婭 經(jīng)核實，公司共少計了費用 39億美元，辛西婭 ? 2022年 7月 13日，世通前 CEO以詐騙罪被判 25年徒刑。 ? 控制目標 ? 風險識別 ? 風險分析 ? 風險應對 55 固有風險與剩余風險、 風險偏好、風險組合觀、 風險承受度 ?企業(yè)開展風險評估，應當準確識別與實現(xiàn) 控制目標 相關(guān)的內(nèi)部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。 】 56 識別風險 現(xiàn)場調(diào)查法 可行性研究 事故樹法 流程圖法 組織結(jié)構(gòu)分析 財務狀況分析 風險清單分析 57 內(nèi)部 外部 ?人力資源因素 ?管理因素因素 ?自主創(chuàng)新因素 ?財務因素 ?安全環(huán)保因素 ?其他因素 ?經(jīng)濟因素 ?法律因素