企業(yè)經(jīng)營管理優(yōu)秀實踐案例：國美電器案例分析-展示頁
2025-01-20 06:14本頁面
【正文】 免，其還必須得到其他足夠股東的認可，從而通過股東會決議來任免董事。 Q1:職業(yè)經(jīng)理人到底為誰服務？ ? 根據(jù)我國 《 公司法 》 第三十八條、第一百條的規(guī)定，股東大會享有選舉和更換董事的職權。 ? 作為一家上市公司，陳曉及其領銜的管理層應對董事會負責，董事會要對全體股東負責。 ? 在上市公司里，股東權利不等同于經(jīng)營管理權，董事會要向全體股東負責，但并不意味著股東可以直接指揮公司，即使是大股東也一樣。 ? 在國美事件里，陳曉無疑被放在了道德的審判臺。通常，為了提高公司經(jīng)營動作效率，各國公司法均賦予了董事會比較廣泛的職權。 股東會行使下列職權： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、 監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項； （三）審議批準董事會的報告； （四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告； （五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； （六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、 清算或者變更公司形式作出決議； （十）修改公司章程； （十一）公司章程規(guī)定的其他職權。公司法對董事會職權采取了列舉式的規(guī)定。它除包括 《 公司法 》 外，還包括其他法律，行政法規(guī)中有關公司的規(guī)定。 對決第五輪：魚死網(wǎng)破將公開決裂 （一）公司法 公司法的概念： 公司法有廣義和狹義之分，狹義的公司法是指《 中華人民共和國公司法 》 。我們必須及時重組董事局。至此，雙方徹底決裂。 對決第四輪：董事會硝煙彌漫 三、案情回顧 ? 背景陳述： 2022年 8月 4日，黃光裕通過其全資控制的公司（ Shinning Crown Holdings Inc）要求國美董事會撤銷多位高管職位，其中包括董事會主席陳曉及執(zhí)行董事孫一丁，提名黃光裕胞妹黃燕虹及中關村副董事長鄒曉春出任國美電器執(zhí)行董事。 ? 陳曉：黃光裕寧愿公司賠償 24億元來達到他個人目的，這讓公司管理層徹底失望。因此黃光裕堅決反對，利用自己的大股東地位否決了該議案。 ? 黃光裕：堅決反對此項計劃，因為自己完全被排除在外。 2022年 7月 7日，國美電器通過高管獎勵計劃，部分董事及上百名高級雇員可認購國美電器發(fā)行的 ，行權價格為 。至此國美舊部對陳曉印象大為改觀，但是黃光裕以及部分市場人士對陳曉的“救火”行為卻并不買賬。貝恩同意認購國美發(fā)行的 18億港元可轉股債券，并獲得了國美董事會 3個非執(zhí)行董事席位。 ? 2022年，國美的現(xiàn)金流出現(xiàn)了嚴重問題。 對決第一輪：英雄惜英雄 三、案情回顧 ? 背景陳述：隨著 2022年黃光裕因操縱股價罪鋃鐺入獄，陳曉臨危受命出任國美總裁兼任董事會代理主席。 ? 陳曉：我是以職業(yè)經(jīng)理人的心態(tài)到國美工作的。永樂創(chuàng)始人陳曉被國美電器的董事會任命為總裁。 ? 2022年 7月，國美電器在香港宣布并購永樂家電，這場迄今為止最大的家電連鎖業(yè)并購案耗資 億，陳曉擔任國美電器總裁 ,成為國內(nèi)最大的家電企業(yè)的掌舵人。 （二）、國美主要人物介紹 二、國美公司簡介及主要人物介紹 陳曉 ? 陳曉， 2022年 11月任國美集團總裁兼任董事會代理主席， 2022年 1月 16日起，陳曉出任國美電器董事局主席，同時兼任總裁。 2022年銷售額 238億元，在中國所有連鎖企業(yè)中排名第二。 2022年 5月18日，黃光裕案一審判決，法院認定黃光裕犯非法經(jīng)營罪、內(nèi)幕交易罪、單位行賄罪，三罪并罰，決定執(zhí)行有期徒刑 14年，罰金 6億元，沒收財產(chǎn) 2億元。 二、國美公司簡介及主要人物介紹 國美電器總部組織架構圖 二、國美公司簡介及主要人物介紹 黃光裕 （二）、國美主要人物介紹 陳曉 二、國美公司簡介及主要人物介紹 黃光裕 ? 黃光裕，創(chuàng)業(yè) 22年，鋪就零售網(wǎng)絡。由國美事件引發(fā)的關于公司治理的 法律思考 組員 ： 童麗靜，劉瑤，高詩萌，柯迎迎，韓俊杓 何為控制權？ ? 控制權是通過行使法定權力或施加影響，對大部分董事有實際的選擇權 ? 企業(yè)控制權就是排他性利用企業(yè)資產(chǎn)，特別是利用企業(yè)資產(chǎn)從事投資和市場營運的決策權 ? 企業(yè)控制權“是一組排他性使用和處臵企業(yè)稀缺資源 (包括財務資源和人力資源 )的權利束” 目錄 一、 國 美公司 簡 介及主要人物介 紹 二、案情回 顧 三、法律分析 四、相 關 案例及 經(jīng)驗教訓 一、引文 ? “ 沒有永恒的敵人，沒有永恒的朋友，只有永恒的利益” ? 昔日的國美掌門人、第一大股東黃光裕和現(xiàn)在的董事會主席兼任總裁陳曉從當初的英雄惜英雄走到了今天的公開決裂。 ? 國美事件有典型意義，應引起法學界的關注和探討，特別是股東和董事會之間在公司治理之間的矛盾、內(nèi)部人控制、公司高管的忠誠義務等問題，都能在本案中找到實證。 ? 2022年 11月 19日黃光裕以操縱股價罪被調查。 ? 黃光裕在 1987年創(chuàng)辦的國美電器目前已發(fā)展成中國最大的家電零售企業(yè)。除了零售之外，黃光裕并于 2022年 1月成立國美置業(yè)，專事房地產(chǎn)業(yè)的投資。 ? 陳曉， 1996年，他帶領 47位員工，集資近百萬，創(chuàng)建上海永樂家電，任董事長。 （二）、國美主要人物介紹 三、案情回顧 ? 背景陳述： 2022年夏天，國美收購了永樂電器。盡管當時黃光裕是老板，陳曉是他的“打工仔”，但黃光裕不僅讓家廚每天多做一份飯送到陳曉辦公室，而且將陳曉的待遇完全比照自己設臵：辦公室裝修一樣豪華；座駕同樣是價值幾百萬元的邁巴赫。 ? 黃光裕：通過數(shù)月合并談判的接觸，我認為陳曉胸懷很寬廣，做事非常細心 …… 再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。2022年 1月 16日，陳曉正式出任國美電器董事會主席，兼任總裁。陳曉最終與竺稼領銜的貝恩資本達成協(xié)議
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