【正文】 議； 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 制定公司增加或者減少注冊資本的方案； 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 提出公司的風險投資、借貸、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項的議案； 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置，批準公司有關(guān)重要的管理制度； 聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總工程師，決 定其報酬事項； 1制定公司章程修改方案； 1聽取公司執(zhí)行總裁的工作匯報： 1法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東會授予的其他職權(quán)。 第三十七條 本章程一式六份，每位股東各兩份，公司登記機關(guān)備案一份，公司留存一份。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司登記機關(guān)備案之日起生效。 第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第十一章 股東認為需要規(guī) 定的其他事項 第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東會一致表決通過。 第三十一條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。 第十章 公司的解散事由與清 算辦法 第二十九條 公司的營業(yè)期限五十年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉罷免，任期屆滿，可連選連任。 第二十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ； （三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會； 監(jiān)事列席董事會會議。職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理在執(zhí)行董事領(lǐng)導下，對董事會負責，行使下列職權(quán)： （一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬定公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公 司副經(jīng)理，財務(wù)負責人； （七）聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 經(jīng)理列席董事會會議。 董事會應(yīng)對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的董事 應(yīng)當會議記錄上簽名。 第二十條 董事會會議對所議事項作出的決定，除本《章程》另有約定外，應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效。 第十九條 董事會由董事長召集并主持。 董事長為公司法人代表。董事會設(shè)董事長一人。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。 股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，除本《章程》另有約定外，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過方為有效。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表 四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第七章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； 8 （三） 審議批準董事會的報告； （四 ）審議 批準監(jiān)事會的報告； （五） 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案； （六） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案； （七） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九） 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議； （十） 修改公司章程。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的 出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一） 參加或推選代表參加股東會 并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； （二） 了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三） 選舉和被選舉為董事會成員或監(jiān)事； （四） 依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； （五） 優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六） 優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； 7 （七） 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； 第八條 股東承擔以下義務(wù)： （一） 遵守公司章程； （二） 按期繳納所認繳的出資； （三） 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)； （四） 在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資； 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相 互轉(zhuǎn)讓其部分出資。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。（以工商局核定為準） 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本：萬元人民幣 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并作出決議。 1 北京某房地產(chǎn)公司管理制度匯編 2 目錄 第一部分 公司、股東及董事會 公司章程 股東會職權(quán) 董事會職權(quán) 董事長職權(quán) 總經(jīng)理職責 副總經(jīng)理職責 第二部分 公司組織機構(gòu)及崗位編制方案 第三部分 各部職能及崗位職責 第四部分 公司各部經(jīng)營、管理制度 一 . 辦公室人事用工管理制度 人事管理規(guī)定 員工手冊 勞動合同管理規(guī)定 薪資、工作補貼及福利管理規(guī)定 二 . 安全保密密制度 三 . 辦公室行政、辦公管理制度 公文管理制度 檔案管理規(guī)定 會議制度 印信管理規(guī)定 法律事務(wù)規(guī)定 合同管理規(guī)定 接待工作規(guī)定 辦公秩序及 及禮儀衛(wèi)生等有關(guān)規(guī)定 辦公設(shè)備、用品、圖書資料管理規(guī)定 計算機網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)管理規(guī)定 1 長途電話、傳真機管理規(guī)定 1 車輛管理規(guī)定 1 考勤管理規(guī)定 1 出差管理制度規(guī)定 1 快遞使用規(guī)定 1 公司員工績效考核辦法 1 公司員工年終績效考核實施辦法 1 公司員工年度績效考核獎懲辦法 四 . 財務(wù)部管理制度 統(tǒng)計 工作制度 3 報銷管理辦法 會計工作交接制度 財務(wù)付款通知 財務(wù)稽核制度 關(guān)于墊支款項的管理規(guī)定 固定資產(chǎn)分類折舊年限表 全面預算管理流程 固定資產(chǎn)及低值易耗品的管理規(guī)定 對外付款（支票）及報銷管理規(guī)程補充規(guī)定（一） 1 工程項目 支付管理流程 1 財務(wù)月度分析規(guī)定 1 付款審批制度 1 內(nèi)部財務(wù)管理制度 1 內(nèi)部會計控制制度 1 全面預算管理實施辦法（試行） 1 月度收支預算制度 1 出差管理制度規(guī)定 五、 計劃合約部管理制度 工程洽商管理辦法（試行） 工程月進度款支付管理制度（試行） 零星工程管理辦法（試行） 設(shè)計變更管理辦法（試行） 六、 工程部管理制 度 工程施工管理辦法 施 工 現(xiàn) 場 管 理 規(guī) 定 工程檔案資料 管理辦法 七、 土地開發(fā)部管理制度 拆遷公司管理辦法 土地開發(fā)部工作紀律 節(jié)假日期間房屋及拆遷區(qū)域的應(yīng)急措施 公司拆遷拆除工作穩(wěn)定防范預案 八、 規(guī)劃設(shè)計部管理制度 項目前期工作指導書 審圖管理辦法 施工圖委托管理辦法 施工圖審圖流程 審圖要點 施工圖設(shè)計合同補充協(xié)議 九、 策劃營銷部管理制度 辦理按揭流程圖 辦理產(chǎn)權(quán)流程圖 代理公司選擇流程圖 簽約流程圖 入住流程圖 財務(wù)管理中心 4 入住前樓宇驗收流程 銷售基本執(zhí)行流程圖 營銷組織流程圖 合同登記管理 辦法 客戶投訴管理辦法 1 銷售信息管理辦法 5 房 地 產(chǎn) 發(fā) 展 有 限 公 司 章 程 （ 200 年 月 日經(jīng)第四屆股東會第一次會議通過） 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股份有限公司、北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)公司共同出資，設(shè)立地產(chǎn)發(fā) 展有限公司，特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：地產(chǎn)發(fā)展有限公司（以下簡稱公司） 第二條 住所： 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)；銷售商品房；接受委托進行物業(yè)管理；房地產(chǎn)信息咨詢；家居裝飾。公 6 司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 第 四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方式 出資額（萬元）出資比例（％） 股份有限公司 貨幣 60 北京市城市建設(shè)綜合開發(fā)公司 貨幣 20 個人若干 貨幣 20 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。 第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后， 由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)力。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的董事主持。 9 股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式、修改公司章程、與股東存在關(guān)聯(lián)交易的經(jīng)營方針和投資計劃、公司年度財務(wù)預算方案和決算方案、公司利潤分配和彌補 虧損方案所作出的決議，應(yīng)由公司全體股東一致表決通過方為有效。 第十八條 公司設(shè)董事會，成員為九人，其中股份有限公司五名，北京市建設(shè)綜合開發(fā)公司委派二名，個人股委派二名，由股東會選舉產(chǎn)生。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會在股份有限公司委派的董事中選舉產(chǎn)生，由董事會罷免。 董事會行使下列職權(quán)： （一） 負責召集股東會，并向股東會報 告工作； （二） 執(zhí)行股東會決議； （三） 決定公司對外進行抵押、質(zhì)押、保證等擔保的方案； （四） 決定對價值超過公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn) 10 的處置方案； （五） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （六） 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案； （七） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （八） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （九） 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十一） 聘任或者解聘公司經(jīng)理；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十二） 制定公司的基本管理制度。董事長因特殊原 因不能履行職務(wù)時，由董事長指定董事召集并主持，三分之一以上董事可以召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。 董事會決定對公司對外進行抵押、質(zhì)押、保證等擔保方案、對價值超過公司凈資產(chǎn) 30%的重大資產(chǎn)處置方案、與股東存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的經(jīng)營計劃和投資方 11 案、制訂公司年度財務(wù)預算方案和決算方案、制訂公司利潤分配和彌補虧損方案，必須經(jīng)公司全體董事一致通過方為有效。 公司設(shè)執(zhí)行董事一名，負責傳達董事會決議，代表董事會對公司日常經(jīng)營管理進行指導和監(jiān)督， 公司根據(jù)需要， 執(zhí)行 董事在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，由三人組成，監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事比例為 2:1，監(jiān)事會中股東代表 12 監(jiān)事一名由首創(chuàng)置業(yè)股份有限公司委派，一名由北京市朝陽城市建設(shè)綜合開發(fā)公司委派，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。