【正文】 義適合考試最后 10天左右使用） 一、分類 內(nèi)部融資：自主性；有 限性；低成本性；低風(fēng)險(xiǎn)性。 資本公積金來(lái)源：超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格發(fā)行股份所得的溢價(jià)款 +國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入 。 九、股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 利潤(rùn)分配的順序和原則：按稅后凈利潤(rùn)的 10%提取公司法定公積金（當(dāng)法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上可不再提取，若公司法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損，在依法提取法定公積金前先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損）；還可以在稅 后利潤(rùn)中提取任意公積金；公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，可按股東持有的比例分配（股利分紅）。 設(shè)立獨(dú)立董事 （ 5）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng) 。 （ 3）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)。 【注意】公司董事可以兼任經(jīng)理 八、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定 會(huì)議運(yùn)作 董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次， 10日前通知 監(jiān)事會(huì)會(huì)議：每 6個(gè)月至少召開(kāi)一次。 （ 7）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)，可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作。 （ 5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。 （ 3）當(dāng)董事、高管的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正。 監(jiān)事會(huì)職權(quán)（要求掌握） （ 1）檢查公司財(cái)務(wù)。 董事義務(wù)：忠實(shí)和勤勉 董事會(huì)職權(quán)：對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 任期：每屆 3年，屆滿可以連選連任。 監(jiān)事會(huì)成員不得少于 3人。 （ 2）職工代表和非職工代表。 董事、高管不得兼任監(jiān)事。 （ 2）特別決議：上述的 2/3以上通過(guò)，主要是 ① 公司章程的修改 ② 公司增加或減少注冊(cè)資本 ③ 公司的合并、分立和解散 ④ 變更公司形式 ⑤ 公司章程規(guī)定和股東大會(huì)以特別決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要特別決議通過(guò)的其他事項(xiàng) 六、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì) 董事和董事會(huì) 監(jiān)事和監(jiān)事會(huì) 任 不得擔(dān)任的情形（ 5條） 同董事。） 股東大會(huì)會(huì)議每年召開(kāi)一次：上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起 的 6個(gè)月內(nèi)舉行，最遲不得晚于 6月 30日召開(kāi)。 （三）股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則 主持：董事會(huì)召集 → 董事長(zhǎng)主持。 （一）控股股東和實(shí)際控制人的定義及行為規(guī)范 7 項(xiàng)目 控股股東 實(shí)際控制人 定義 ▲ （出資額 /資本總額）或（持有的股份 /股本總額） ≥50% ▲ 依出資額或持有的股份所享有表決權(quán)足以對(duì)股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響 ▲ 非公司股東但能夠支配公司行為的人（投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排） 行為規(guī)范 ▲ 杜絕損害公司利益和其他股東利益的關(guān)聯(lián)關(guān)系 ▲ 公司為公司股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保須經(jīng)股東大會(huì)決議 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ▲ 控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系 ▲ 可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系 （二）了解股東大會(huì)的職權(quán)（累積投票制） 股東大會(huì)的職權(quán)為決定權(quán)和審批權(quán)，實(shí)行累積投票制度。離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 （ 2）特點(diǎn)：金額性、平等性、不可分性、可轉(zhuǎn)讓性。 資本的增加或減少 → 修改章程（出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的 2/3以上通過(guò)）。 兩者的差異 項(xiàng)目 有限責(zé)任公司 股份有限公司 成立條件和募集資金方式 ▲ 只能股東出資，不能向社會(huì)公開(kāi)募集股份 ▲ 股東人數(shù)不超過(guò) 50人 ▲ 經(jīng)核準(zhǔn)，可以公開(kāi)募集股份 ▲ 股東人數(shù)只有最低要求（ 2人以上）沒(méi)有最高要求 股權(quán)轉(zhuǎn)讓難易程度 限制較多、比較困難 可依法自由轉(zhuǎn)讓、比較方便 股權(quán)證明形式 出資證明書且不能轉(zhuǎn)讓流通 股票，可轉(zhuǎn)讓流通 公司治理結(jié) 構(gòu)簡(jiǎn)化程度不同 ▲ 相對(duì)簡(jiǎn)化，人數(shù)較少可設(shè) 1名執(zhí)行董事不設(shè)董事會(huì)；可設(shè) 1～ 2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。 （ 2）兩者的互變，變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 （ 2）法人：應(yīng)與營(yíng)利性質(zhì)相適應(yīng)（具備企業(yè)法人條件，工會(huì)、大學(xué)不可以）。 發(fā)起人出資方式 發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作家出資。 發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)資本為全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額（全體發(fā)起人首次出資額 ≥ 注冊(cè)資本的 20%，剩余的部分自公司成立之日內(nèi)兩年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在 5年內(nèi)繳足，在繳足前不得向他人募集股份）。 設(shè)立條件： （ 1）發(fā)起人符合法定人數(shù)： 2≤ 發(fā)起人人數(shù) ≤200 ，并且有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。 設(shè)立原則： 股份有限公司的發(fā)起設(shè)立和特定對(duì)象募集設(shè)立，實(shí)行準(zhǔn)則設(shè)立原則；公開(kāi)募集設(shè)立，實(shí)行核準(zhǔn)設(shè)立制度。 保薦制度 保薦期限：盡職推薦階段和持續(xù)督導(dǎo)階段。 持續(xù)符合風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 指標(biāo) 比例最低限度 凈資本 /各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備之和 100% 凈資本 /凈資產(chǎn) 40% 凈資本 /負(fù)債 8% 凈資產(chǎn) /負(fù)債 20% 七、投資銀行業(yè)務(wù)的監(jiān)管 核準(zhǔn)制： 重要基礎(chǔ)是中介機(jī)構(gòu)盡職盡責(zé)（證券專營(yíng)機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所等）。 經(jīng)營(yíng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本不得低于 1億元 。 風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)標(biāo)準(zhǔn) 經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的，凈資本額不得低于人民幣 2020萬(wàn)元 。申請(qǐng)人申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng) 提交財(cái)政部（記財(cái)）。 申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)甲類成員資格的申請(qǐng)人除應(yīng)具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國(guó)債業(yè)務(wù)還應(yīng)位于前 25名以內(nèi)。 國(guó)債承銷團(tuán)種類 承銷團(tuán)成員的數(shù)目要求 承銷團(tuán)資格有效期限（年） 憑證式國(guó)債承銷團(tuán) ≤40 家 3 記賬式國(guó)債承銷團(tuán) ≤60 家（甲類成員不超過(guò)20家） 3 ● 承銷業(yè)務(wù)的資格（要點(diǎn)） 額外條件： 申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低于 人民幣 3億元或總資產(chǎn)在 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)；營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)在 40個(gè)以上。憑證式國(guó)債通過(guò)商業(yè)銀行和郵政儲(chǔ)匯局的儲(chǔ)蓄網(wǎng)點(diǎn)，面向公眾投資者發(fā)行。 五、國(guó)債承銷業(yè)務(wù)的資格條件和資格申請(qǐng) 我國(guó)國(guó)債主要分為記賬式國(guó)債和憑證式國(guó)債兩種類型。 （ 4）誠(chéng)實(shí)守信且最近 3年內(nèi)未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)處罰。 （二）保薦代表人的資格 （ 1）具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷。 （ 5）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人。 （一）保薦機(jī)構(gòu)的資格 （ 1）注冊(cè)資本不低于人民幣 1億元，凈資本不低于 人民幣 5000萬(wàn)元。 2 注意：同次發(fā)行的證券的發(fā)行保薦和上市保薦由同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān)；證券規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量，可聯(lián)合保薦，但保薦機(jī)構(gòu)不得超過(guò) 2家；證券發(fā)行的主承銷商可由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任或者由其他保薦機(jī)構(gòu)與之共同擔(dān)任。 （ 2）上市公司發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券。（ 2020年 3月深滬證交所在首發(fā)上市中首次采用網(wǎng)下發(fā)行電子化方式，標(biāo)志著我國(guó)證券發(fā)行中網(wǎng)下發(fā)行電子化方式的啟動(dòng)） （三）股票發(fā)行定價(jià)的演變 2020年 1月 1日，試行首次公開(kāi)發(fā)行股票詢價(jià)制度，標(biāo)志我國(guó)首次公開(kāi)發(fā)行股票市場(chǎng)化定 價(jià)機(jī)制的初步建立。 → 20 03年 12月 28日頒布，2020年 2月 1日實(shí)施的《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》通過(guò)上市保薦制度。 1998年以前，發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制（行政推薦）。核準(zhǔn)型和注冊(cè)型。 1999年 11月《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》放松金融管 制，意味著 20世紀(jì)影響全球各國(guó)金融業(yè)的分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度框架的終結(jié)，美國(guó)乃至全球金融業(yè)真正進(jìn)入了金融自由化和混業(yè)經(jīng)營(yíng)的新時(shí)代。 1933年的《證券法》和《格拉斯 1 證券考試發(fā)行承銷章節(jié)考前沖刺精華資料 第一章 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的投資銀行業(yè)務(wù) （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、投資銀行的含義： 狹義著重指一級(jí)市場(chǎng)上的承銷、并購(gòu)和融資活動(dòng)的財(cái)務(wù)顧問(wèn)；廣義的包括公司融資、兼并顧問(wèn)、股票和債券等金融產(chǎn)品的銷售和交易、資產(chǎn)管理和風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)務(wù)等。 二、國(guó)外投資銀行業(yè)的發(fā)展歷史 1927年《麥克法頓法》取消禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定，銀行業(yè)的兩個(gè)領(lǐng)域重合。 斯蒂格爾法》從法律上規(guī)定分業(yè)經(jīng)營(yíng)。 三、我國(guó)投資銀行業(yè)務(wù)的發(fā)展歷史：（具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式和發(fā)行定價(jià)三個(gè)方面） （一）發(fā)行監(jiān)管制度的演變 發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權(quán)的歸屬。我國(guó)的股票發(fā)行監(jiān)管制度是政府主導(dǎo)型，即核準(zhǔn)制。 → 1998 年以來(lái)《中華人民共和國(guó)證券法》出臺(tái)（核準(zhǔn)制度），由主承銷商推薦，由發(fā)審委審核，證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。 （二）股票發(fā)行方式的演變 自辦發(fā)行；發(fā)售認(rèn)購(gòu)證（有限量、無(wú)限量）；無(wú)限量發(fā)售申請(qǐng)表與儲(chǔ)蓄掛鉤；上網(wǎng)競(jìng)價(jià)；全額預(yù)繳款、比例配售；上網(wǎng)定價(jià)；配售（基金及法人、二級(jí)市場(chǎng)投資者）；上網(wǎng)發(fā)行資金申購(gòu)。 四、投資銀行業(yè)務(wù)資格（保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格條件） 發(fā)行人就下列事項(xiàng)聘請(qǐng)具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司履行保薦職責(zé) （ 1）首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市。 （ 3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。 雙保機(jī)制。 （ 4）從業(yè)人員不少于 35人，其中最近 3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20人。 （ 6）最近 3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰。 （ 2）最近 3年內(nèi)在境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目中擔(dān)任過(guò)項(xiàng)目協(xié)辦人。 （ 5）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)。記賬式國(guó)債在證 券交易所債券市場(chǎng)和全國(guó)銀行間債券市場(chǎng)發(fā)行并交易。 《國(guó)債承銷團(tuán)成員資格審批辦法》規(guī)定國(guó)債承銷團(tuán)按國(guó)債品種組建，包括憑證式國(guó)債承銷團(tuán)、記賬式國(guó)債承銷團(tuán)和其他國(guó)債承銷團(tuán)。 申請(qǐng)記賬式國(guó)債承銷團(tuán)乙類成員資格的申請(qǐng)人除基本條件外，還須具備以下條件：注冊(cè)資本不低3 于 3億元或總資產(chǎn)在 100億元以上的存款類金融機(jī)構(gòu)，或注冊(cè)資本不低于 8億元的非存款類金融機(jī)構(gòu)。 ● 申請(qǐng)與審批： 申請(qǐng)人申請(qǐng)憑證式國(guó)債承銷團(tuán)成員資格的，申請(qǐng)材料應(yīng)當(dāng)分別提交財(cái)政部和人民銀行。 六、投資銀行業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制 （一）內(nèi)部控制的總體要求：投資銀行部門應(yīng)遵循內(nèi)部 “ 防火墻 ” 原則，建立有關(guān)隔離制度 （二）證券公司承銷業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)控制： 建立以凈資本為核心的風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)體系。 經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦、證券自營(yíng)、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)等業(yè)務(wù)之一的，凈資本額不得低于 5000萬(wàn)元 。 經(jīng)營(yíng)證券承銷與保薦 、自營(yíng)、資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務(wù)中兩項(xiàng)及兩項(xiàng)以上的，凈資本不得低于 2億元。 與行政審批制區(qū)別之特點(diǎn)：增強(qiáng)了保薦人的責(zé)任（選擇和推薦企業(yè)，培育過(guò)程）；企業(yè)按需要決定股票發(fā)行規(guī)模；發(fā)審委的獨(dú)立審核（發(fā)行審核逐步轉(zhuǎn)向強(qiáng)制性信息披露和合規(guī)性審核）；股 票發(fā)行價(jià)格詢價(jià)機(jī)制，真正反映股票內(nèi)在價(jià)值和投資風(fēng)險(xiǎn)。 4 主板上市 持續(xù)督導(dǎo)期間 首次公開(kāi)發(fā)行股票 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券 上市當(dāng)年剩余時(shí)間及其后 1個(gè)完整會(huì)計(jì)年度 備注：創(chuàng)業(yè)板上市，分別延長(zhǎng)一年 第二章 股份有限公司概述 （本講義適合考試最后 10天左右使用） 一、股份有限公司的設(shè)立 （ 2）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元（法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定）。 募集方式設(shè)立注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額（發(fā)起 人認(rèn)購(gòu)的股份 ≥ 注冊(cè)資本的35%，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定） 全體發(fā)起人的貨幣出資額不得低于公司注冊(cè)資本的 30%。 發(fā)起人資格 （ 1）自然人：應(yīng)有完全民事行為能力，必須可以獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 （ 3）外商投資企業(yè)：必須符合下 列條件：認(rèn)繳出資額已經(jīng)繳足；已經(jīng)完成原審批項(xiàng)目；已經(jīng)開(kāi)始繳納企業(yè)所得稅。 發(fā)起人法律地位（發(fā)起人的權(quán)利義務(wù)） 5 公司不能成立，設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)認(rèn)股人繳納的股款，發(fā)起人負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。 二、有限責(zé)任公司與股份有限公司的互為變更 變更要求 （ 1）有限 → 股份：應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件；反之：亦然 。 （ 3）有限 → 股份：折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額；為增加資本公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法辦理。 ▲ 股東會(huì)的權(quán)限比較大（召開(kāi)股東大會(huì)比較方便） ▲ 無(wú)論大小皆需設(shè)立股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì) ▲ 董事會(huì)的權(quán)限比較大（股東人較多且分散，召開(kāi)股東大會(huì)比較困難） 財(cái)務(wù)狀況的公開(kāi)程度 將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東 ▲ 召開(kāi)股東大會(huì)年會(huì)的 20日前置備本公司（供股東查閱） ▲ 公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)報(bào)告 三、股份有限公司的資本 資本三原則 （ 1）資本確定原則 （ 2）資本維持原則： 6 ▲ 限制股份的不適當(dāng)發(fā)行與交 易（禁止以低于面值的價(jià)格發(fā)行股票、隨意回購(gòu)、以股票為抵押品）