【正文】 機(jī)制。外部治理機(jī)制包括以下一些方面：一是產(chǎn)品市場(chǎng)，規(guī)范和競(jìng)爭(zhēng)的產(chǎn)品 市場(chǎng)是評(píng)判公司經(jīng)營(yíng)成果和經(jīng)理人員管理業(yè)績(jī)的基本標(biāo)準(zhǔn)，優(yōu)勝劣汰的市場(chǎng)機(jī)制能起到激勵(lì)和鞭策經(jīng)理人員的作用；二是經(jīng)理市場(chǎng)，功能完善的經(jīng)理市場(chǎng)能根據(jù)經(jīng)理人員的前期表現(xiàn)而對(duì)其人力資本估價(jià)，因而能激勵(lì)經(jīng)理人員努力工作；三是并購(gòu)市場(chǎng)，從公司治理的角度而言，活躍的控制權(quán)市場(chǎng)作為公司治理的外部機(jī)制有獨(dú)特的作用，適度的接管壓力也是合理的公司治理結(jié)構(gòu)的重要組成部分；四是市場(chǎng)中的獨(dú)立審計(jì)評(píng)價(jià)機(jī)制，這主要依靠市場(chǎng)中立機(jī)構(gòu)（如 會(huì)計(jì) 師、 審計(jì)師、稅務(wù)師、律師事務(wù)所等）客觀、公正的評(píng)判和信息發(fā)布。一是按照國(guó)際保險(xiǎn)監(jiān)管的發(fā)展趨勢(shì)，建立公司治理結(jié)構(gòu)的監(jiān)管制度，明確監(jiān)管 內(nèi)容 、監(jiān)管手段和監(jiān)管方式；二是要建立和完善相關(guān)的政策和 法律 法規(guī)，為公司治理提供政策法規(guī)保障；三是督促保險(xiǎn)公司完善公司治理結(jié)構(gòu)，定期對(duì)保險(xiǎn)公司的章程、議事規(guī)則、會(huì)議決議和內(nèi)控制度等方面的執(zhí)行情況進(jìn)行定期檢查或抽查，強(qiáng)化制度執(zhí)行，督促保險(xiǎn)公司改進(jìn)，并對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)不完善的公司進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)管；四是突出以被保險(xiǎn)人為主的利益相關(guān)者的利益的保護(hù)，保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)體現(xiàn)社會(huì)責(zé)任的要求；五是加大社會(huì)誠(chéng)信體系的建設(shè)力度，為公司治理提供信用保障。制定完備的股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，對(duì)各機(jī)構(gòu)的主要職能、議事和決策程序進(jìn)行規(guī)定，形成權(quán)力制衡的機(jī)制；明確和強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)職責(zé)，充分發(fā)揮監(jiān)督職能；設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并將其明確為全面風(fēng)險(xiǎn)管理的監(jiān)督、評(píng)價(jià)部門，督促管理層糾正內(nèi)部控制存在的問(wèn)題；控制關(guān)鍵崗位，強(qiáng)調(diào)精算師、審計(jì)師和首席財(cái)務(wù)官等關(guān)鍵崗位在保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)中的重要性；完善高管人員激勵(lì)約束機(jī)制 ，建立經(jīng)理人的績(jī)效評(píng)價(jià)體系和激勵(lì)約束機(jī)制，以參股或股票期權(quán)等方式有效激勵(lì)經(jīng)理致力于提高企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)績(jī)效，自覺(jué)控制風(fēng)險(xiǎn)；切實(shí)解決好內(nèi)部人控制問(wèn)題，防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)利益相關(guān)者利益的背離，最大限度保護(hù)利益相關(guān)者尤其是被保險(xiǎn)人的利益。應(yīng)進(jìn)一步明確董事的任職規(guī)定、增強(qiáng)董事會(huì)的權(quán)威性、獨(dú)立性和 科學(xué) 決策功能；建立董事評(píng)價(jià)制度，明確董事的職責(zé)；完善董事會(huì)的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，健全董事會(huì)的運(yùn)作機(jī)制；董事會(huì)要確保公司的審慎經(jīng)營(yíng)并對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行有效監(jiān)督，要對(duì)內(nèi)控制度和風(fēng)險(xiǎn)控制負(fù)最終責(zé)任，確保保險(xiǎn)公司建立與業(yè)務(wù)規(guī)模和業(yè)務(wù)性質(zhì)相適應(yīng)的內(nèi)控和風(fēng)險(xiǎn)防范體系；建立和完善保險(xiǎn)公司獨(dú)立董事制度，進(jìn)一步增強(qiáng)董事會(huì)的獨(dú)立制度；加強(qiáng)董事 教育 和培訓(xùn)，定期對(duì)董事進(jìn)行培訓(xùn)，提高董事的專業(yè)素質(zhì)，增強(qiáng)履行職責(zé)的能力，同時(shí)，加強(qiáng)董事的職業(yè)道德教育，引導(dǎo)董事正確行使權(quán)力，保護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)利。另外，在產(chǎn)權(quán)制度的安排上要盡量吸收眾多的中小型投資者，追求較為分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，以避免大股東對(duì)保險(xiǎn)公司的實(shí)際控制。 三、對(duì)策建議 。二是關(guān)聯(lián)交易管理制度不健全，許多保險(xiǎn) 中國(guó)最大的管理資源中心 第 5 頁(yè) 共 78 頁(yè) 公司沒(méi)有制定關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部審查和批準(zhǔn)程序等方面的管理制度。因此，各公司的內(nèi)部制衡機(jī) 制差異較大，表現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)也存在鮮明差異。 問(wèn)題 。三是行政色彩較為濃厚，我國(guó)國(guó)有保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)者的績(jī)效評(píng)估體系復(fù)雜且目標(biāo)多元化，經(jīng)營(yíng)者難以 跳出官本位的束縛，市場(chǎng)意識(shí)和進(jìn)取意識(shí)弱化，再加上 “ 老三會(huì) ” 的存在和我國(guó)特有的組織人事制度，使我國(guó)公司尤其是國(guó)有公司的治理結(jié)構(gòu)更為復(fù)雜。二是委托代理問(wèn)題，政府作為國(guó)有股權(quán)的代表對(duì)公司實(shí)行控制，并通過(guò)層層委托，授權(quán)經(jīng)營(yíng)者管理。國(guó)有保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)存在的主要問(wèn)題，一是股權(quán)控制問(wèn)題。目前，保險(xiǎn)公司內(nèi)控制度建設(shè)所關(guān)注的重點(diǎn)多在業(yè)務(wù)層面，而對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)層面上的風(fēng)險(xiǎn)控制要求是淺表的；風(fēng)險(xiǎn)管理多為靜態(tài)的、單一的、事后的，很難對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行動(dòng)態(tài)、全面、預(yù)先監(jiān)控；大多從提高公司經(jīng)營(yíng)效益的角度來(lái)進(jìn)行公司治理，而 很少?gòu)娘L(fēng)險(xiǎn)防范的角度來(lái)進(jìn)行公司治理制度設(shè)計(jì)。從保險(xiǎn)公司治理的外部環(huán)境來(lái)看，目前我國(guó)職業(yè)經(jīng)理人市場(chǎng)不健全，公司高級(jí)管理人員的選聘機(jī)制失效；只有 極個(gè)別的保險(xiǎn)公司上市，通過(guò)證券市場(chǎng)進(jìn)行控制權(quán)配置的功能不能有效發(fā)揮；保險(xiǎn)公司治理 法律 法規(guī)建設(shè)滯后，與我國(guó)保險(xiǎn)公司的實(shí)踐相比，現(xiàn)行法律法規(guī)存在著不匹配、相對(duì)滯后的問(wèn)題。目前，很多保險(xiǎn)公司雖然設(shè)立了監(jiān)事會(huì)，但相關(guān)制度不健全，監(jiān)事會(huì)對(duì)公司的監(jiān)督作用沒(méi)有得到很好的發(fā)揮；有的公司雖然制度比較齊全，但往往有章不循，使監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督職能流于形式，沒(méi)有真正發(fā)揮作用。獨(dú)立董事主要由大股東決定聘請(qǐng)，很難代表中小股東的利益；獨(dú)立董事的薪酬來(lái)源于公司，很難對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)發(fā)表客觀的 “ 獨(dú)立意見(jiàn) ” ；大多數(shù)獨(dú)立董事來(lái)自院校和 研究 機(jī)構(gòu)，缺乏保險(xiǎn)公司實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)，很難對(duì)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)起科學(xué)決策和監(jiān)督作用， “ 花瓶 ” 獨(dú)董的現(xiàn)象不乏存在。 二是獨(dú)立董事沒(méi)有發(fā)揮應(yīng)有的作用。在我國(guó)，由于 歷史 性原因，形成了國(guó)有保險(xiǎn)公司和股份制保險(xiǎn)公司兩種不同的經(jīng)營(yíng)體制，這兩類公司在公司治理方面分別存在著不同的問(wèn)題，但以下一些問(wèn)題是這兩類公司在公司治理中所共同存在的： 一是董事會(huì)存在嚴(yán)重的職能和結(jié)構(gòu)問(wèn)題。在金融混業(yè)經(jīng)營(yíng)時(shí)代，如何在保險(xiǎn)公司和其背后的資本之間建立防火墻，防范掌握控制權(quán)的股東侵蝕保險(xiǎn)現(xiàn)金流；如何從公司治理著手，防范集團(tuán)運(yùn)作的風(fēng)險(xiǎn)；如何有效進(jìn)行集團(tuán)公司的公司治理，將保險(xiǎn)公司的公司治理有機(jī)融入到集團(tuán)公司的治理之中，這些都成為保險(xiǎn)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)防范的重要內(nèi)容，同時(shí)也對(duì)保險(xiǎn)公司治理提出了 更高的要求。因此，必須抓住公司治理這個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，才能防范資本融合的風(fēng)險(xiǎn)。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 3 頁(yè) 共 78 頁(yè) ，也提出了新的要求。因此，隨著保險(xiǎn)市場(chǎng)投資主體多元化，我們必須抓住公司治理這個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。在我國(guó)，隨著外資和民營(yíng)資本日益進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)，投資主體多元化已成為保險(xiǎn)市場(chǎng)發(fā)展的重要趨勢(shì)之一。有效的公司治理是企業(yè)取得投資者信賴的基石，是走向資本市場(chǎng)的通行證。再次，完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于保險(xiǎn)公司募集資本，達(dá)到資本充足的目標(biāo)，從而有效降低風(fēng)險(xiǎn)。完善的公司治理是內(nèi)控機(jī)制有效運(yùn)行的基礎(chǔ)。其次，完善公司治理結(jié)構(gòu)有利于加強(qiáng)內(nèi)控，實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)安全。 。例如，更加激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的加劇；保險(xiǎn)資金投資結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化和投資渠道的日益多元化加大保險(xiǎn)資金和保險(xiǎn)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；保險(xiǎn)公司在國(guó)內(nèi)、國(guó)際資本市場(chǎng)的上市也可能帶來(lái)諸如監(jiān)管規(guī)則的協(xié)調(diào)適應(yīng)以及資本市場(chǎng)機(jī)制的可能威脅等新的風(fēng)險(xiǎn)。全面風(fēng)險(xiǎn)管理必須由管理層來(lái)推動(dòng)，因此，保險(xiǎn)公司做好風(fēng)險(xiǎn)管理關(guān)鍵取決于公司管理層的意愿和風(fēng)險(xiǎn)偏好，而在這種意愿和風(fēng)險(xiǎn)偏好下做出的決策是否符合公司股東及其他相關(guān)利益者的最大利益， 中國(guó)最大的管理資源中心 第 2 頁(yè) 共 78 頁(yè) 則取決于是否存在一套 科學(xué) 的決策制衡機(jī)制，這必然取決于公司的治理結(jié)構(gòu)是否完善。由保險(xiǎn)公司治理決定的公司目標(biāo)、決策及收益的分配都圍繞著風(fēng)險(xiǎn)展開(kāi)，風(fēng)險(xiǎn)管理直接 影響 公司目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，是保險(xiǎn)公司治理不可或缺的 內(nèi)容 。由于這些特殊性，使保險(xiǎn)公司治理的目標(biāo)不僅僅是公司價(jià)值的最大化，還應(yīng)該包括保險(xiǎn)公司自身乃至整體金融體系的安全和穩(wěn)健。作為金融 企業(yè) ，保險(xiǎn)公司具有諸多的特殊性。因此，必須加強(qiáng)保險(xiǎn)公司治理，從完善公司治理結(jié)構(gòu)方面來(lái)提高風(fēng)險(xiǎn)管理能力。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 1 頁(yè) 共 78 頁(yè) 養(yǎng)老社會(huì)保險(xiǎn)基金投資多元化制約因素與對(duì)策 摘要： 我國(guó)保險(xiǎn)市場(chǎng)的逐步放開(kāi)、保險(xiǎn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化 發(fā)展 以及 金融 混業(yè)經(jīng)營(yíng)的國(guó)際趨勢(shì)，從公司治理層面對(duì)保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)管理提出了新的要求。 目前 我國(guó)的保險(xiǎn)公司在公司治理上存在諸多 問(wèn)題 ，加大了保險(xiǎn)業(yè)運(yùn)行的風(fēng)險(xiǎn)。 關(guān)鍵詞： 保險(xiǎn)公司，公司治理，風(fēng)險(xiǎn)管理，股權(quán)多元化 一、公司治理與保險(xiǎn)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的關(guān)系 。首先是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)特殊，由于金融體系在國(guó)民 經(jīng)濟(jì) 中的重要性和它自身的脆弱性，決定了保險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)既要在分散風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)實(shí)現(xiàn)效益的最大化，又要追求金融風(fēng)險(xiǎn)的最小化；其次是產(chǎn)品的特殊性，保險(xiǎn)公司的產(chǎn)品是保險(xiǎn)合同，由于壽險(xiǎn)合同的長(zhǎng)期性以及實(shí)際死亡率、投資回報(bào)率和通貨膨脹率與訂立保單時(shí)的預(yù)期的差距而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，財(cái)險(xiǎn)合同也面臨預(yù)期損失率與實(shí)際損失率發(fā)生重大偏差的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；再次是資本結(jié)構(gòu)特殊性，保險(xiǎn)公司高比例負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)和控制權(quán)掌握在股東手中的現(xiàn)實(shí)很可能會(huì)帶來(lái)經(jīng)典的股東 —— 債權(quán)人代理問(wèn)題，強(qiáng)化保 險(xiǎn)公司管理者從事高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的激勵(lì)和能力，從而使保險(xiǎn)公司的經(jīng)營(yíng)存在更大的風(fēng)險(xiǎn)隱患。保險(xiǎn)公司的公司治理結(jié)構(gòu)正是應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理的戰(zhàn)略反應(yīng)，其職責(zé)核心就是確保保險(xiǎn)公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，有效抵御風(fēng)險(xiǎn)。 。此外，保險(xiǎn)公司自身風(fēng)險(xiǎn)的加大和性質(zhì)的變化 也對(duì)保險(xiǎn)公司治理提出更嚴(yán)格的要求。如何從完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)入手，不斷強(qiáng)化這些風(fēng)險(xiǎn)的控制機(jī)制是擺在國(guó)內(nèi)保險(xiǎn)公司面前的當(dāng)務(wù)之急。首先，完善的公司治理通過(guò)合理的制度設(shè)計(jì)，弱化公司管理層從事高風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目的激勵(lì)，并強(qiáng)化對(duì)其行為的約束，從而有 利于公司自上而下的全面風(fēng)險(xiǎn)管理的實(shí)施。健全的內(nèi)部控制是保險(xiǎn)公司防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的必要前提，是 現(xiàn)代 金融企業(yè)的重要標(biāo)志。只有在完善的公司治理?xiàng)l件下，董事會(huì)、經(jīng)理層才會(huì)更加重視內(nèi)控機(jī)制，內(nèi)控機(jī)制才能真正發(fā)揮作用。投資者在投資決策時(shí)，不 僅會(huì)考慮企業(yè)實(shí)力和發(fā)展前景，還會(huì)考慮公司治理結(jié)構(gòu)狀況。 ，從而對(duì)公司治理提出了更高的要求。盡管民營(yíng)資本進(jìn)軍保險(xiǎn)市場(chǎng)會(huì)有助于保險(xiǎn)公司建立多元化的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)、促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)股權(quán)改革、完善保險(xiǎn)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)，但是，民營(yíng)資本天生注重短期投資回報(bào)的弱點(diǎn)，再加上目前金融運(yùn)行體制和監(jiān)管制度的不健全，保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)中巨大現(xiàn)金流的誘惑，極有可能引致民 營(yíng)資本的行為越軌，從而觸發(fā)保險(xiǎn)業(yè)乃至整體金融業(yè)難以估量的風(fēng)險(xiǎn)。公司治理結(jié)構(gòu)是公司制度發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，只有進(jìn)一步完善保險(xiǎn)公司治理結(jié)構(gòu)，才能進(jìn)一步轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制，提高保險(xiǎn)公司競(jìng)爭(zhēng)力和防范化解風(fēng)險(xiǎn)的能力，促進(jìn)保險(xiǎn)業(yè)持續(xù)快速健康協(xié)調(diào)發(fā)展。隨著金融控股公司的發(fā)展和投資主體多元化 時(shí)代 的到來(lái)，保險(xiǎn)公司 的股權(quán)結(jié)構(gòu)將變得更為復(fù)雜，保險(xiǎn)公司的風(fēng)險(xiǎn)也變得更為復(fù)雜。 2020 年 7月，東方人壽因大股東德隆系挪用公司資金導(dǎo)致巨額損失而被勒令停業(yè)，該事件為完善保險(xiǎn)公司治理敲響了警鐘。 二、我國(guó)保險(xiǎn)公司治理存在的問(wèn)題 。公司董事會(huì)在選聘高管人員、戰(zhàn)略決策、監(jiān)督和評(píng)估經(jīng)理層的績(jī)效等方面的主要職能還沒(méi)有完全落實(shí)到位；董事專業(yè)化程度低，目前 許多股份制保險(xiǎn)公司董事由股東單位派出，且大部分是兼職，缺少保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)管理的知識(shí)和從業(yè)經(jīng)歷，對(duì)保險(xiǎn)業(yè)的政策和發(fā)展?fàn)顩r缺乏深入了解；一些公司的董事會(huì)在經(jīng)營(yíng)管理中沒(méi)有發(fā)揮核心作用，對(duì)董事的責(zé)任追究機(jī)制也沒(méi)有普遍建立起來(lái)。在我國(guó)現(xiàn)階段保險(xiǎn)公司中，無(wú)論是國(guó)有還是股份制保險(xiǎn)公司，獨(dú)董制度都面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。 三是監(jiān)事會(huì)制度不健全，制度執(zhí)行不嚴(yán)格。 中國(guó)最大的管理資源中心 第 4 頁(yè) 共 78 頁(yè) 四是外部治理機(jī)制的作用發(fā)揮有限。 五是公司治理中風(fēng)險(xiǎn)控制意識(shí)較差。 。目前，我國(guó)國(guó)有控股的保險(xiǎn)公司中，國(guó)有股比例最高的占 %，最低的也占 45%，一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu)限制了公司治理機(jī)制的作用。因此，如何保證董事會(huì)和高管人員的忠實(shí)、勤勉義務(wù)，是國(guó)有保險(xiǎn)公司面臨的重要問(wèn)題。四是外部干預(yù)過(guò)多，由于多方面因素，國(guó)有保險(xiǎn)公司仍然受到國(guó)家和地方行政部門較多的干預(yù)，還不能完全做到自主經(jīng)營(yíng)。在股份制保險(xiǎn)公司中，由于股權(quán)相對(duì)分散，股東背景比較復(fù)雜，中資、外資、國(guó)有、民營(yíng)股東的投資目的和價(jià)值取向不盡相同，自律程度也不一樣?？偟膩?lái)說(shuō)，股份制保險(xiǎn)公司的問(wèn)題主要表現(xiàn)在：一是股東行為亟待引導(dǎo)和規(guī)范，由于一些股東對(duì)保險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)認(rèn)識(shí)不充分，存在投資理念不成熟的問(wèn)題；有的國(guó)有 企業(yè) 股東對(duì)經(jīng)營(yíng)結(jié)果關(guān)心不夠，沒(méi)有發(fā)揮對(duì)公司的監(jiān)督制約作用；個(gè)別民營(yíng)股東急功近利，追求短期利益，沒(méi)有充分考慮公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)經(jīng)營(yíng)；有的股東不重視公司的 社會(huì) 責(zé)任，風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)較為淡薄。三