【正文】 境， 在美國(guó)上市的中國(guó)網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國(guó)股市 擁 有超過(guò) 10 億美元的身價(jià)，身居全世界前 150 個(gè)最富有人的行列， 實(shí)踐證明 中國(guó)人 可以 充分利用美國(guó)的資本市場(chǎng)，如果網(wǎng)易沒(méi)有成為 美國(guó) 上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了！是誰(shuí)幫助丁磊和網(wǎng)易在美國(guó)資本市場(chǎng)獲得如此巨大成功的呢？當(dāng)然是幫助其上市的美國(guó)證券公司，而不是中介了。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤(rùn)不小于 75 萬(wàn)美元，我們的工作人員就有興趣，愿意幫助他們。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前取消了第二批 27 項(xiàng)行政項(xiàng)目審批。業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，這是監(jiān)管部門(mén)為內(nèi)地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第一步。香港、臺(tái)灣、日本的企業(yè)都利用美國(guó)股市大筆融資，聰明的中國(guó)企業(yè)更應(yīng)該如此 ，尤其是對(duì)國(guó)內(nèi)大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言， 在 美國(guó)上市是一個(gè)很好的選擇。 全國(guó)性市場(chǎng) 概述 2 約證券交易所（ NYSE）： 具有組織結(jié)構(gòu)健全，設(shè)備最完善，管理最嚴(yán)格，及上市標(biāo)準(zhǔn)高等特點(diǎn)。中國(guó)電信等公司在此交易所上市； （ AMEX）： 運(yùn)行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國(guó)外公司在此股市上市； （ NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場(chǎng)。證券交易活躍。面向的企業(yè)多是具有高成長(zhǎng)潛力的 大中型公司，而不只是科技股； （ OTCBB）： 是納斯達(dá)克股市直接監(jiān)管的市場(chǎng)，與納斯達(dá)克股市具有相同的交易手段和方式。 OTCBB 的英文是(OverTheCounter Bulletin Board)。其實(shí)正確的翻譯應(yīng)該是 “ 納斯達(dá)克股市招示板 ” ，實(shí)際上就是美國(guó)的 “ 二板 ” 市場(chǎng)。公司無(wú)論是在納斯達(dá)克股市還是在招示板股市上市，交易上沒(méi)有差別，一般的美國(guó)股民對(duì)股票是在納斯達(dá)克股市交易還是在招示板是不太關(guān)心的。連納斯達(dá)克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見(jiàn)招示板的可信度和影響力了。當(dāng)某個(gè)企業(yè)愿從一個(gè)股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時(shí)向期望的股市申請(qǐng)。 ） 美國(guó)證券市場(chǎng)的特點(diǎn) ：美國(guó)有五個(gè)全國(guó)性的股票交易市場(chǎng)。美國(guó)沒(méi)有貨幣管制，美元進(jìn)出美國(guó)自由，且政策鼓勵(lì)外國(guó)公司參與投資行為，成為世界金融之都； 、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個(gè)人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國(guó)股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國(guó)股市的交投十分活躍，融資及并購(gòu)活動(dòng)頻繁； 常自由：上市公司可隨時(shí)發(fā)行新股融資。通常如果監(jiān)管部門(mén)在 20 3 天內(nèi)沒(méi)有回復(fù)，則上報(bào)材料自動(dòng)生效。通常監(jiān)管部門(mén)有 30 天的必須答復(fù)時(shí)間下限。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資； ：公司管理層可直接持股或擁有期權(quán)。股市自早 9 點(diǎn)至下午 4 點(diǎn)，連續(xù)進(jìn)行，中間無(wú)休息。 美國(guó)證券市場(chǎng)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)和適用的法律制度 1 監(jiān)管機(jī)構(gòu)：主要是美國(guó)證券交易委員會(huì)（ SEC）、全美證券商協(xié)會(huì)（ NASD）及每個(gè)證券交易所。監(jiān)管部門(mén)對(duì)為上市公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計(jì)所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，美國(guó)上市公司提供材料的真實(shí)性是相當(dāng)高的。股市的聲譽(yù)與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。 公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價(jià)乘以總發(fā)行的股數(shù)。中國(guó)的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個(gè)人身價(jià)已超過(guò)十億美元了，越居世界首富前 150 位，正是由于其股票 曾 達(dá)到了 60 多美元 ／ 股。股價(jià)的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤(rùn)。行業(yè)成長(zhǎng)的越快，市盈率應(yīng)該是越高的。 以下為 2020 年 9 月 22 日華爾街日?qǐng)?bào)登載的美國(guó)幾大指數(shù)平均市盈率的情況： 道瓊斯工業(yè)指數(shù)： 倍 那斯達(dá)克 100 強(qiáng)公司： 94 倍 4 標(biāo)準(zhǔn) 坡 500 強(qiáng)公司（ Samp。市盈率的高低對(duì)企業(yè)的影響是非常大的。不難看出美國(guó)上市公司從市值上看對(duì)上市企業(yè) “ 劃算 ” 多了，如果企業(yè)融資時(shí)對(duì)企業(yè)就更有利了。 3. 在美國(guó)成功上市和融資到底靠誰(shuí)？ 美國(guó)的上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 在美國(guó)上市是企業(yè)發(fā)展的一件大事。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在美國(guó)股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國(guó)企業(yè)）。 美國(guó)上市經(jīng)驗(yàn)及案例分析 我們?cè)诿绹?guó)紐約國(guó)際證券公司美國(guó)紐約總部經(jīng)常會(huì)見(jiàn)一些來(lái)訪的已經(jīng)在美國(guó)上市的中國(guó)企業(yè)，只在 2020 年 8 月份左右就接待了 7 家已經(jīng)在美國(guó)通過(guò)買(mǎi)殼，在招示板（ OTCBB）上市的中國(guó)公司（公司中國(guó)總部位于內(nèi)蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等）。些企業(yè)的基本面，如銷售收入、凈利潤(rùn)等都不是問(wèn)題，都是贏利的企業(yè)。就象患了癌癥的病人一樣，都有各自的 “ 不治之癥 ” 。企業(yè)的老板向我們 “ 訴苦 ” 的太多了。找到我們后，我們只是在美國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站很簡(jiǎn)單的查了一下，一分鐘不到，這個(gè)中介公司的負(fù)責(zé)人近幾年被美國(guó)證監(jiān)會(huì)控告的案例就出來(lái)了，美國(guó)證監(jiān)會(huì)的控告書(shū)指出 該公司 股市詐騙的罪名；另一個(gè)是深圳的一家做電話的企業(yè)，老板可能對(duì)中國(guó)國(guó)內(nèi)股市比較了解，但對(duì)美國(guó)的情況非常無(wú)知而且很自負(fù)。想一想，有哪個(gè)合法的投資者會(huì)對(duì)裝進(jìn)這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國(guó)人也不敢向有違法嫌疑的公司投一分錢(qián)的； 對(duì)美國(guó)股市的融資方法完全不懂： 企業(yè)融資最通常和簡(jiǎn)便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。美國(guó)證券法律非常明確規(guī)定：對(duì)公眾推薦股票和融資行為必須由美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的證券公司操作，否則是違法行為。為了把股價(jià)做上去，美國(guó)有許多 “ 公關(guān)公司 ” 或 “ 投資者關(guān)系公司 ” 、 “ 促股價(jià)公司 ” 不擇手段，大發(fā)假消息，欺騙股民買(mǎi)股。結(jié)果沒(méi)有料到花了大力氣誤導(dǎo)美國(guó)股民和花了巨額 “ 公關(guān)費(fèi)用 ” 后，刺激上去的股票又很快跌了下來(lái)。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應(yīng)付美國(guó)監(jiān)管部門(mén)的調(diào)查。相反，正規(guī)的美國(guó)證券公司通常做事非常有條理，而且所有工作只用自己的內(nèi)部工作人員完成（財(cái)務(wù)審計(jì)要由獨(dú)立的美國(guó)審計(jì)所完成）以保證工作質(zhì)量，從不 “ 外包 ” 。美國(guó)正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調(diào)查公司在美國(guó)的證券執(zhí)照資格的，因?yàn)樵S多有關(guān)的內(nèi)容都可以在美國(guó)證監(jiān)會(huì)等的網(wǎng)上查到。如果證券公司代表客戶進(jìn)行與客戶利益相反的談判，是會(huì)受到美國(guó)監(jiān) 管部門(mén)的嚴(yán)格處罰的。美國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的專業(yè)美國(guó)證券公司是如何也 “ 跑不掉 ” 的。這又是一個(gè)誤解。它們?cè)谥袊?guó)或其它國(guó)家的代理或 “ 首席代表 ” 等頭銜實(shí)際上 就相當(dāng)于某個(gè)外國(guó)公司在某當(dāng)?shù)貒?guó)的 “ 首代 ” 。納斯達(dá)克股市的工作人員應(yīng)當(dāng)是非常專業(yè)的。 正如我們已經(jīng)說(shuō)明的 ，美國(guó)的證券法規(guī)給予美國(guó)的證券公司壟斷經(jīng)營(yíng)美國(guó)證券業(yè)的資格與權(quán)力，特別是新公司上市，納斯達(dá)克股市只是 “ 被動(dòng) ” 接受證券公司推薦的企業(yè)。納斯達(dá)克股市的英文直譯實(shí)際上是： “ 全美證券公司協(xié)會(huì)自動(dòng)報(bào)價(jià)系統(tǒng) ” ，可見(jiàn)美 國(guó)證券公司在納斯達(dá)克股市的主導(dǎo)作用了。優(yōu)良的企業(yè)必須要由美國(guó)的證券公司提供上市服務(wù)，既放心，又有專業(yè)水平，而且所有的程序都是透明的。 著名的大型證券公司是否可以真正幫助中小企業(yè)上市融資？ 我們還經(jīng)常聽(tīng)到的一個(gè)誤解是美國(guó)大投行和證券公司等對(duì)某個(gè)規(guī)模不大的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)有興趣幫助其在美國(guó)上市融資。因?yàn)槊绹?guó)的證券公司對(duì)其服務(wù)的對(duì)象 是有嚴(yán)格選擇的。我們的區(qū)別在于客戶定位的不同。然而，中國(guó)絕大部分的民營(yíng)企業(yè)是達(dá)不到這樣的最低要求的。因此，即使是 “ 認(rèn)識(shí) ” 美國(guó)大型證券在亞洲的高層 人員，很多情況下他們也是幫不上忙，因?yàn)樗麄冏约阂矝](méi)有決定權(quán)，越是大公司，紐約總部權(quán)利越集中，上報(bào)程序越復(fù)雜。聘請(qǐng)美國(guó)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)提供有關(guān)的服務(wù)是必不可少的。美國(guó)證券法規(guī)的有關(guān)規(guī)定非常廣泛與嚴(yán)格。其涉及內(nèi)容主要包括： 公司上市與融資的所有方式與步驟，包括反向并購(gòu)（借殼上市）的顧問(wèn)與咨詢； 股票的推介； 股票做市； 股票的買(mǎi)賣； 維持公司股價(jià)； 任何股票與債務(wù)發(fā)行與有關(guān)的融資行為 其監(jiān)管的法律有：美國(guó) 1933 年新《公司上市法》、 1934 年《上市公司監(jiān)管法》、 1940 年《投資顧問(wèn)法》及最重要的 1956 年監(jiān)管證券公司注冊(cè)的《通用 證券法》（ UNIFORM SECURITIES ACT）。 中國(guó)國(guó)內(nèi)很多自稱為企業(yè)提供美國(guó)上市服務(wù)的中介公司沒(méi)有在美國(guó) SEC 注冊(cè)的證券公司從業(yè)資格。雖然許諾很多，但根本沒(méi)有兌現(xiàn)。專業(yè)的證券公司中的投資銀行人員則會(huì)按照企業(yè)的實(shí)際情況出發(fā)，選擇合適的上市方式和上市板塊、清潔