【正文】 1 中小企業(yè)美國上市指南 美國紐約國際證券公司 (北京 ) 張揚 美國的資本市場到目前為止已經(jīng)有近 210 年的歷史了。美國股市匯聚了全世界的投資者，為其近 18000 家美國本土和外國公司提供了很好的資本與發(fā)展的平臺。中國企業(yè)要發(fā)展壯大，美國的資本市場是很好的國際舞臺。企業(yè)成功 的 關鍵在于 決策者 的 膽略 及良好的投融資環(huán)境， 在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市 擁 有超過 10 億美元的身價，身居全世界前 150 個最富有人的行列， 實踐證明 中國人 可以 充分利用美國的資本市場，如果網(wǎng)易沒有成為 美國 上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了！是誰幫助丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大成功的呢？當然是幫助其上市的美國證券公司，而不是中介了。我們在中國的業(yè)務定位設計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而為高成長型中國企業(yè) “ 定做 ” 的。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤不小于 75 萬美元，我們的工作人員就有興趣，愿意幫助他們。我們于 2020 年 3 月只用了 4 個月左右時間成功的將一個中國小企業(yè)，在美國股市招示板（ OTCBB） 買殼上市成功，做出了近37 倍的市盈率。 中國證監(jiān)會日前取消了第二批 27 項行政項目審批。其中一項是，證監(jiān)會將不再出具境外上市 “ 無異議函 ” ，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意見書的審閱。業(yè)內人士普遍認為，這是監(jiān)管部門為內地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第一步。美國的資本市場對全球的企業(yè)開放 ， 在美國上市，在美國股市融資回來后建設自己的企業(yè)和國家，是件很好的事。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資，聰明的中國企業(yè)更應該如此 ，尤其是對國內大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言， 在 美國上市是一個很好的選擇。 1． 美國資本市場 構成及特點 美國證券市場的構成 ：紐約證券交易所（ NYSE）、全美證券交易所（ AMEX）、納斯達克股市（ NASDAQ）和 招示板市場（ OTCBB） （） ； ：費城證券交易所（ PHSE）、太平洋證券交易所（ PASE）、辛辛那提證券交易所（ CISE）、中西部證券交易所（ MWSE）以及芝加哥期權交易所（ CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 全國性市場 概述 2 約證券交易所（ NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； （ AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； （ NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的 大中型公司，而不只是科技股； （ OTCBB）： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè)的上市融資需要。 OTCBB 的英文是(OverTheCounter Bulletin Board)。很多沒有真正在華爾街操作過的人士都把它錯誤的翻譯為 “ 場外交易市場 ” 。其實正確的翻譯應該是 “ 納斯達克股市招示板 ” ，實際上就是美國的 “ 二板 ” 市場。 2020 年 11 月有約 3400 家公司在招示板上 市。公司無論是在納斯達克股市還是在招示板股市上市，交易上沒有差別，一般的美國股民對股票是在納斯達克股市交易還是在招示板是不太關心的。 實際上 ，納斯達克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是 NDAQ, 2020 年 11 月交易價為 10 美圓左右一股。連納斯達克股市的控股公司本身都在招示板上市，可見招示板的可信度和影響力了。 （注：上述 上市場所是可以隨時移動的 ， 美國所有股市的掛牌條件完全透明。當某個企業(yè)愿從一個股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時向期望的股市申請。通常由企業(yè)的律師及證券公司出面策劃，在符合條 件下，通常在 90 天內可以移到新股市上市，非常靈活。 ） 美國證券市場的特點 ：美國有五個全國性的股票交易市場。公司無論大小，在投資銀行的支持下，均有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁； 常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通常由董事會決定， 并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在 20 3 天內沒有回復，則上報材料自動生效。如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有 30 天的必須答復時間下限。當公司股票價格達到 5 美元以上時，上市公司股東通常可將其持有的股票拿到銀行抵押，直接獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資； ：公司管理層可直接持股或擁有期權。因為美國上市公司股票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金； ：沒有漲停板的 做法，股票可隨時買賣。股市自早 9 點至下午 4 點，連續(xù)進行，中間無休息。 4 點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上 7 點。 美國證券市場的監(jiān)管機構和適用的法律制度 1 監(jiān)管機構：主要是美國證券交易委員會（ SEC）、全美證券商協(xié)會（ NASD）及每個證券交易所。這些監(jiān)管機構均有權發(fā)出規(guī)章和相關規(guī)定； 2 適用的法律制度為：《 1933 年新公司上市法》 《 1934 年上市公司證券交易法》 《 1940 年投資公司法》 《 1940 年投資顧問監(jiān)管法》等基本法案； 3 各州地方頒布的州法； 4 監(jiān)管原則：美國 司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務的中介機構，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真實性是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關，確保公司行為的可靠與真實，維持美國股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。 2．為什么要選擇美國上市 ?－ 美國 證券市場的市盈率比較分析 美國上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高許多 。 公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。市值越高，公司的價值越高，像公司管理層等持股者的個人身價就越 高（股價乘以持股數(shù)量）。中國的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個人身價已超過十億美元了，越居世界首富前 150 位，正是由于其股票 曾 達到了 60 多美元 ／ 股。 公司的股價是由公司的市盈率推算出來的。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。行業(yè)成長的越快，市盈率應該是越高的。美國的市盈率通常要比香港等股市高數(shù)倍。 以下為 2020 年 9 月 22 日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況： 道瓊斯工業(yè)指數(shù)： 倍 那斯達克 100 強公司： 94 倍 4 標準 坡 500 強公司（ Samp。P 500）： 29 倍 來索 2020 小公司指數(shù) (Russell 2020)： 38 倍 香港只有 56 倍，且香港和新加坡的上市標準非常高。市盈率的高低對企業(yè)的影響是非常大的。例如：某上市企業(yè)在美國上市，在一般情況下如果有每股 1元的凈利潤，即使按照市值較低的美國道瓊斯工業(yè)指數(shù)的 21 倍計算，股價為 21元一股；相比如果同樣的公司在香港上市，則股價為 56 元一股。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè) “ 劃算 ” 多了，如果企業(yè)融資時對企業(yè)就更有利了。在同樣的融資額下，由于股價更高，出讓股份融資的比率就越小， 大股東對企業(yè)的控制力就越強。 3. 在美國成功上市和融資到底靠誰？ 美國的上市經(jīng)驗及案例分析 在美國上市是企業(yè)發(fā)展的