【正文】 中國證券監(jiān)督管理委員會 15 二 00 三年九月十九日 中華人民共和國國家發(fā)展計劃委員會 中華人民共和國國家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會 令 中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部 第 21 號 新的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》及附件已經(jīng)國務(wù) 院 2020 年 3 月 4 日批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自 2020 年 4 月 1 日起施行。在申請首次公開發(fā)行股票并上市時，董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，且獨立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。 二、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市，最近三年內(nèi)應(yīng)當(dāng)在實際控制人沒有發(fā)生變更和管理層沒有發(fā)生重大變化的情況下，持續(xù)經(jīng)營相同的業(yè)務(wù)。美國公司都是在企業(yè)的業(yè)績好、股價高、出讓的股份數(shù)量小的時機(jī)下進(jìn)行融資，這樣有利于企業(yè)循序漸進(jìn)的發(fā)展，按照企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃進(jìn)行融資是最為科學(xué)和合理的。 上市公司如何融資 13 企業(yè)上市成功后一般可以通過以下幾種方式進(jìn)行融資，但是融資的數(shù)額要根據(jù)企業(yè)自身的業(yè)績、準(zhǔn)備融資時的股價和將要出讓企業(yè)股份的數(shù)量來決定的。 沒有按時間表按時或提前完成承諾的各項工作，口頭許諾與實際工作不符。具體工作 “ 外包 ” 。 中介機(jī)構(gòu)在沒有派專業(yè)人員到企業(yè)仔細(xì)考察，仔細(xì)了解企業(yè)財務(wù)和經(jīng)營情況以前，向企業(yè)要大筆的 “ 不可退還 ” 定金（通常是要 5 萬美元），并要求企業(yè)簽署類似不可撤還性質(zhì)的協(xié)議。沒有任何可以證實的與美國證券公司的附屬關(guān)系。 我們的投資銀行人員在此方面有豐富的成功經(jīng)驗。這樣的殼公司通常一定要求有財務(wù)審計報表； SHEET （即粉單） 有可能有買賣價，但絕對不能碰。 美國的殼公司有三種： （即招示板） 既有股價，又有交易的股票。如果采用買殼上市的方式，在境外目標(biāo)市場尋找合適的殼資源是非常重要的。 買殼上市的特點： ，上市條件靈活：與直接上市相比，買殼方式顯然沒有那么多復(fù)雜的上市審批程序； 10 ，成本低：買殼上市（約 68 個月以內(nèi)）一步到位，節(jié)省許多時間和費用； 、法律障礙：買殼方式在對上市中的審計與法律審核方面的要求要輕松得多； ，后融資：欲上市公司通過與一個已上市公司合并后，首先取得上市地位，在投資銀行專家的指導(dǎo) 下，根據(jù)公司業(yè)績的好壞，股價的高低，通過增發(fā)新股等方式進(jìn)行融資； ：要聘請專業(yè)的美國投資銀行為企業(yè)尋找合適的殼公司，并充分指導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行財務(wù)和法律等方面的清理。在美國投資銀行的專家指導(dǎo)下，公司和券商共同主動選擇發(fā)新股融資時機(jī)，通過良好的設(shè)計，上市過程的風(fēng)險很小。首次公開發(fā)行上市風(fēng)險極大，對市場行情與上市時機(jī)要求甚高，且企業(yè)承擔(dān)全部費用。華爾街的證券公司每天都會見很多客戶。有不下二十家中國企業(yè)都是在香港，美國和加拿大的中介弄到美 國股市來，以為上市后玩命發(fā)消息就可以合法做高股票和融資了。特別是納斯達(dá)克股市和招示板股市。 美國股市股票的買賣方法是 “ 證券公司代理制度 ” ，即股民必須通過在證券公司開戶，通過這個證券公司的股票經(jīng)濟(jì)人（ Stockbroker），由股民直接給經(jīng)紀(jì)人下單才能夠買賣股票，股民不可能直接到股市買賣股票。雖然許諾很多，但根本沒有兌現(xiàn)。其涉及內(nèi)容主要包括： 公司上市與融資的所有方式與步驟，包括反向并購（借殼上市）的顧問與咨詢； 股票的推介； 股票做市； 股票的買賣； 維持公司股價； 任何股票與債務(wù)發(fā)行與有關(guān)的融資行為 其監(jiān)管的法律有：美國 1933 年新《公司上市法》、 1934 年《上市公司監(jiān)管法》、 1940 年《投資顧問法》及最重要的 1956 年監(jiān)管證券公司注冊的《通用 證券法》（ UNIFORM SECURITIES ACT）。聘請美國中介服務(wù)機(jī)構(gòu)提供有關(guān)的服務(wù)是必不可少的。然而，中國絕大部分的民營企業(yè)是達(dá)不到這樣的最低要求的。因為美國的證券公司對其服務(wù)的對象 是有嚴(yán)格選擇的。優(yōu)良的企業(yè)必須要由美國的證券公司提供上市服務(wù)，既放心，又有專業(yè)水平，而且所有的程序都是透明的。 正如我們已經(jīng)說明的 ，美國的證券法規(guī)給予美國的證券公司壟斷經(jīng)營美國證券業(yè)的資格與權(quán)力，特別是新公司上市，納斯達(dá)克股市只是 “ 被動 ” 接受證券公司推薦的企業(yè)。它們在中國或其它國家的代理或 “ 首席代表 ” 等頭銜實際上 就相當(dāng)于某個外國公司在某當(dāng)?shù)貒?“ 首代 ” 。美國證監(jiān)會批準(zhǔn)的專業(yè)美國證券公司是如何也 “ 跑不掉 ” 的。美國正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調(diào)查公司在美國的證券執(zhí)照資格的，因為許多有關(guān)的內(nèi)容都可以在美國證監(jiān)會等的網(wǎng)上查到。結(jié)果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應(yīng)付美國監(jiān)管部門的調(diào)查。為了把股價做上去，美國有許多 “ 公關(guān)公司 ” 或 “ 投資者關(guān)系公司 ” 、 “ 促股價公司 ” 不擇手段，大發(fā)假消息，欺騙股民買股。想一想，有哪個合法的投資者會對裝進(jìn)這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國人也不敢向有違法嫌疑的公司投一分錢的； 對美國股市的融資方法完全不懂： 企業(yè)融資最通常和簡便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。企業(yè)的老板向我們 “ 訴苦 ” 的太多了。些企業(yè)的基本面，如銷售收入、凈利潤等都不是問題，都是贏利的企業(yè)。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在美國股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國企業(yè)）。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè) “ 劃算 ” 多了，如果企業(yè)融資時對企業(yè)就更有利了。 以下為 2020 年 9 月 22 日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況： 道瓊斯工業(yè)指數(shù)： 倍 那斯達(dá)克 100 強(qiáng)公司： 94 倍 4 標(biāo)準(zhǔn) 坡 500 強(qiáng)公司（ Samp。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的凈利潤。 公司的市值是什么概念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴(yán)懲，美國上市公司提供材料的真實性是相當(dāng)高的。股市自早 9 點至下午 4 點，連續(xù)進(jìn)行，中間無休息。通常監(jiān)管部門有 30 天的必須答復(fù)時間下限。美國沒有貨幣管制，美元進(jìn)出美國自由，且政策鼓勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機(jī)構(gòu)和個人投資者根據(jù)各自的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標(biāo)，為美國股市提供了世界上最龐大的資金基礎(chǔ)，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁； 常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。當(dāng)某個企業(yè)愿從一個股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時向期望的股市申請。公司無論是在納斯達(dá)克股市還是在招示板股市上市，交易上沒有差別，一般的美國股民對股票是在納斯達(dá)克股市交易還是在招示板是不太關(guān)心的。 OTCBB 的英文是(OverTheCounter Bulletin Board)。證券交易活躍。中國電信等公司在此交易所上市； （ AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資，聰明的中國企業(yè)更應(yīng)該如此 ，尤其是對國內(nèi)大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中小企業(yè)而言， 在 美國上市是一個很好的選擇。 中國證監(jiān)會日前取消了第二批 27 項行政項目審批。企業(yè)成功 的 關(guān)鍵在于 決策者 的 膽略 及良好的投融資環(huán)境， 在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市 擁 有超過 10 億美元的身價，身居全世界前 150 個最富有人的行列， 實踐證明 中國人 可以 充分利用美國的資本市場，如果網(wǎng)易沒有成為 美國 上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了！是誰幫助丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大成功的呢？當(dāng)然是幫助其上市的美國證券公司，而不是中介了。 1 中小企業(yè)美國上市指南 美國紐約國際證券公司 (北京 ) 張揚 美國的資本市場到目前為止已經(jīng)有近 210 年的歷史了。我們在中國的業(yè)務(wù)定位設(shè)計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而為高成長型中國企業(yè) “ 定做 ” 的。其中一項是，證監(jiān)會將不再出具境外上市 “ 無異議函 ” ，也即取消對涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律意