【正文】 管理上缺乏創(chuàng)新和彈性的中國制造企業(yè)?！痹搹S長認(rèn)為，搞不好， (這場活動 )最后只是沃爾瑪?shù)囊粓鲂蜗笮麄鳌?到 2020 年，由于定單有所下降，工廠方面連最微薄的利潤都很難維持，沃爾瑪?shù)囊罂芍^雪上加霜。在經(jīng)濟(jì)危機席卷全球的 2020年，珠三角很多 10臺機組以下的小企業(yè)已經(jīng)停產(chǎn)或轉(zhuǎn)產(chǎn)。沃爾瑪給的定單量只有幾十萬件，工廠至多只能從中獲得 1%到 2%的利潤。”一位紡織廠廠長評價沃爾瑪這次對供應(yīng)商的整改。 沃爾瑪想要“挑好籃子”的想法，在另外一些中國的供應(yīng)商們聽來也 頗不是味兒。 但并不是所有工廠都愿意自掏腰包上百萬建污水處理系統(tǒng)，并且正確運用使之運轉(zhuǎn)有效。 2020 年里，由于推行了一系列節(jié)水政策和該系統(tǒng)的應(yīng)用，工廠的水費節(jié)省了近 30%。 粘肇纮認(rèn)為，在諸多主顧中，沃爾瑪最為仔細(xì)認(rèn)真 —— 比 如，“只有他們的檢查人員是真的跟我去實地檢查過污水處理裝置是如何運轉(zhuǎn)的。 “從現(xiàn)在開始，我們傾向于在一類產(chǎn)品上選擇幾家表現(xiàn)好的企業(yè)持續(xù)合作，”李斯閣說 ,“既然要把雞蛋放到同一只籃子里去，那就要挑一只好籃子。在 2020 年年底， 沃爾瑪終于開始行動，要求那些通過沃爾瑪將從把產(chǎn)品出口到美國、英國和加拿大的中國供應(yīng)商在三個月內(nèi)，開始逐步按照新標(biāo)準(zhǔn)整改。 隨后，環(huán)保人士們一直在催促沃爾瑪加速行動 —— 早在 2020年，李斯閣就計劃要 100%采用可再生能源，實現(xiàn)零垃圾排放以及銷售環(huán)境和資源可持續(xù)性商品。輿論認(rèn)為，正是零售商過度重視低價，才直接導(dǎo)致了全球范圍內(nèi)“血汗工廠”的滋生。 這種看似簡單而高效的商業(yè)模式其實充滿了復(fù)雜的后果。 47年來，“每日低價”已經(jīng)成為本頓維爾(沃爾瑪總部所在地 )的信仰。 李斯閣在 2020 年底宣布新的供應(yīng)商篩選標(biāo)準(zhǔn)時承認(rèn)，沃爾瑪是導(dǎo)致中國供應(yīng)商們在環(huán)保和低價中處于兩難境地的原因之一。 “但在這十幾年中， (零售商們 )對低價格的追求是始終如一的?！? 擰“中國制造”的毛巾 像泛昌這樣擁有 20 年乃至更長時間與眾多跨國零售商合作經(jīng)驗的工廠，其實能夠更為清晰地反映出零售商們行為的改變。 供應(yīng)商的數(shù)目確實會下降。 在整個過程中，沃爾瑪?shù)?ES 部門和它所聘用的第三方審計公司，將對這些工廠定期進(jìn)行嚴(yán)格審核 —— 不合格的企業(yè)如果在一定期限內(nèi)無法改變現(xiàn)狀，就會被清除出沃爾瑪?shù)墓?yīng)商名單。 2020 年底，沃爾瑪前 CEO 李斯閣 (Lee Scott)在卸任前宣布啟動“綠色供應(yīng)鏈”計劃，并且由現(xiàn)任 CEO 麥道克 (Mike Duke)大力推行下去。 “除去在處理過程中的自然蒸發(fā)以外， (他們 )一滴水也沒浪費?！? 隨后，藍(lán)柯和粘肇纮去查看泛昌的污水處理池，這個投資近 100萬元人民幣的污水處理系統(tǒng)就建在烤漆車間旁邊?！? 泛昌把這些壓條賣給建筑商，結(jié)果是供不應(yīng)求。 泛昌每個月要為沃爾瑪生產(chǎn) 100萬件葉片為 1英寸厚的 PVC 仿木百葉窗。 這些工廠不光要 在價格和質(zhì)量上滿足這家全球最大零售商，還必須在環(huán)保和節(jié)能降耗各方面跟上它的步伐。 后者則供職于沃爾瑪全球采購中心管理道德標(biāo)準(zhǔn)及可持續(xù)發(fā)展部 (簡稱 ES部門， Ethical Standards Department)。 前者是臺資公司億豐 綜合工業(yè)股份有限公司 (Nien Made Windows Fashions，下稱億豐 )旗下的子公司，作為沃爾瑪?shù)娜蚬?yīng)商，每年該公司為美國的 4000 多家沃爾瑪商店提供價值近 2020 萬美元的 PVC(一種主要成分為聚氯乙烯的塑料材料 )仿木百葉窗。沃爾瑪一度被指責(zé)其低價策略是建立在供應(yīng)商盤剝中國工人血汗的基礎(chǔ)之上。這意味著至少數(shù)百家中國供應(yīng)商可能失去沃爾瑪?shù)挠唵巍? 在歐美消費者運動的浪潮下，沃爾瑪為了挽救其企業(yè)形象，發(fā)展了自我監(jiān)察的企業(yè)社會責(zé)任制度，并訂 立了一套生產(chǎn)行為守則。他們必須要與這個世界上最大的零售集團(tuán) —— 也是信奉“永遠(yuǎn)低價”全球采購攻略的集團(tuán) —— 打交道并消化新增的成本上升。其中就包括了沃爾瑪。在對 2020年發(fā)展做出保守判斷的同時，有連續(xù) 4家廣東耳熟能詳?shù)钠髽I(yè)宣布削減 2020年資本開支。 ” （二） 沃爾瑪怎樣擰成本毛巾案例 進(jìn)入中國 12 年來，沃爾瑪 6 月剛剛從商務(wù)部取得廣州第一家門店的批文，同時還在悄悄改變進(jìn)入新的業(yè)態(tài)。 方池雄說： “ 雖然在處理股東糾紛的事情上，我國絕大多數(shù)公司出于家丑不可外揚的心理，或者另有隱情而往往私了，但隨著我國立法的不斷 完善和市場的日益成熟。方池雄認(rèn)為，大股東的一些行為很難認(rèn)作違法，這些 問題怎么解決？在國外是通過股東訴訟機制解決，當(dāng)出現(xiàn)大股東或大股東債權(quán)的高級管理人員損害股份公司利益情況的時候，小股東可以通過股東訴訟機制把外部的司法力量介入公司，而司法上不管你占多大的股份，只要是認(rèn)定大股東事實上存在損害公司利益的行為，比如關(guān)聯(lián)交易的價格不合理等等，就會做出相應(yīng)的反映。 比如約定涉及 到資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時必須 2／ 3 的股東人數(shù)而不是占 2／ 3股權(quán)的股東同意 ，這樣就把小股東的利益給覆蓋進(jìn)去了；還比如在公司章程里約定程序上有瑕疵的情況必須糾正等等，由于在法律適用上公司章程優(yōu)先于公司法，這樣就可以很好地從公司制度設(shè)計上保護(hù)小股東的利益。貢玉春分析道 ：“ 在公司發(fā)展的初期為什么要多個人組合在一起做呢，除去 資金 方面的考慮，再就是要發(fā)揮股東各自的特長和優(yōu)勢，這時候小股東決策的作用會放大，所以這時候設(shè)計制度對小股東利益保護(hù)最有力。在糾紛處理辦法上，貢玉春表示，第一，小股東可以與大股東協(xié)商，補充召開股東大會，如果能協(xié)商盡量在協(xié)商的范圍內(nèi)解決，第二，協(xié)商解決不了也就只能起訴，沒有好的辦法。 “ 大股東對公司的操縱有時候是 ?似非而是 ?的，他轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為有的時候就是合法的，雖然不合乎道德，但可能是合乎法律的，比如從法律角度講，公司出賣一個資產(chǎn)， 50％以上股份的股東同意就可以了，他自己一人就占了 85％的股份，因為紅石公司不是上市公司 ，沒有關(guān)聯(lián)股東要回避之說，這個行為最多是程序上可能有瑕疵，未必有很重大的問題 ” 。 四、 小股東應(yīng)如何維護(hù)權(quán)利 ？ 小股東告潘石屹能否勝訴？榮正投資咨詢董事長鄭培敏表示不樂觀。按照現(xiàn)行法律規(guī)定，小股東、董事只有查閱報表和審計報告的權(quán)利。”王曉濱說。如果按照現(xiàn)行法律的相關(guān)規(guī)定， 億元標(biāo)的訴訟費在 100 萬元以上。 原告代理律師中京律師事務(wù)所主任王曉濱告訴記者，本案提出的賠償數(shù)額是 億元，但事實上公司真正的損失至少在這個數(shù)目的十倍以上。 謝光學(xué)對記者講，當(dāng)時紅石公司的公司章程只是按照普通的格式撰寫，對小股東利益的保護(hù)上沒有什么特別的條款。 三、 中國小股東對大股東訴訟機制啟動 ？ 法律界人士及 研究公司治理的專家稱 ， 此案是一個重要的歷史性標(biāo)志 ，標(biāo)志著中國股東代表訴訟機制的啟動。”但現(xiàn)在看來，對于股權(quán)、收益等問題，他們并不清楚。他們要求的應(yīng)該是在 100%基礎(chǔ)上的分紅。原來紅石公司對建外 SOHO 有 100%的權(quán)益，結(jié)果轉(zhuǎn)來轉(zhuǎn)去卻只剩下 10%的權(quán)益了。 謝光學(xué)則告訴記者，這明顯是潘石屹在“偷換概念”。 等到通過律師查到報表的 時候發(fā)現(xiàn)，本有兩大盈利項目的紅石公司 2020 年就已經(jīng)開始虧損了。同樣是沒有召開股東會、董事會，未與股東協(xié)商的情況下完成“一切轉(zhuǎn)讓手續(xù)”。 1998 年至 2020 年，北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司開發(fā)了“北京現(xiàn)代城”項目，紅石公司 就該項目獲得的利潤曾按照 20%的股份進(jìn)行過分配。紅石公司與其他公司共同出資，于 1995 年 12 月 28日成立北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司 (法定代表人；潘石屹 )。這就意味著，在建外 SOHO 的開發(fā)運作中，姚軍等人的股權(quán)被轉(zhuǎn)讓、稀釋了。在該協(xié)議中，潘石屹將紅石公司在該項目中的所有權(quán)益，全部無償?shù)剞D(zhuǎn)給 了由潘石屹的妻子為法定代表人、董事長的建外紅石公司。 2020 年 5 月 18日，紅石公司與北京第一機床廠簽訂開發(fā)協(xié)議，約定由紅石公司開發(fā)北京第一機床廠項目 (即建外 SOHO 項目 )，一機床向紅石提供開發(fā)用地；紅石向一機床支付搬遷補償費，含劃撥土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓費，紅石累計支付搬遷補償費 億元，一機床向紅石交付 A 區(qū)地塊約兩萬平方米。他們認(rèn)為，潘石屹至少在兩個方面侵害了紅石公司的財產(chǎn)權(quán)益。 8 月 2 日，北京市高級人民法院正式受理此案。而真正意識到自己的權(quán)益已經(jīng)受到侵害是在 2020 年 5 月 18日，姚軍等人因無法了解紅石公司在“北京現(xiàn)代城”項目收益的真實情況，委托律師去 工商局查詢才發(fā)現(xiàn)：紅石公司已不再是北京中鴻天房地產(chǎn)有限公司股東，股權(quán)全部被轉(zhuǎn)到 SOHO 中國名下。 2020 年，在現(xiàn)代城項目接近尾聲時，姚軍、謝光學(xué)為尋求個人發(fā)展空間，離開紅石公司，加盟建華時代房地產(chǎn)公司開發(fā)新項目，但仍是紅石公司的股東。而汪鋼、謝光學(xué)、姚軍及幾位同道作為公司股東入股。 一、董事長以權(quán)謀私？ 1995 年，潘石屹離開萬通實業(yè)公司，創(chuàng) 辦屬于自己的公司北京紅石實業(yè)有限責(zé)任公司。令潘石屹想不到的是，與公司此前接到其他訴訟不同的是，此次他是被昔日的三位合作伙伴即所謂的老朋友告上法庭。 五、 簡答（ 24 題） 如何理解企業(yè)價值管理 如何理解股東價值的經(jīng)濟(jì)含義 EVA方法可能存在的缺點是什么？ 平衡計分卡的四個維度及其關(guān)系是什么？ 員工因素如何影響企業(yè)價值？ 服務(wù)利潤鏈（經(jīng)營利潤鏈）的內(nèi)在邏輯聯(lián)系是怎樣的？ 簡述服務(wù)利潤鏈的思想 簡述治理與管理的關(guān)系 為什么會產(chǎn)生公司治理問題？ 簡述公司治理的制約機制 1股東在公司治理中有哪些權(quán)利？ 1董事的治理權(quán)利有哪些？ 1經(jīng)理人員的治理權(quán)利有哪些？ 1簡述財務(wù)評價與業(yè)績評價的異同 1簡述獨立董事制度的有關(guān)內(nèi)容 1業(yè)績評價的地位與作用 1簡述股份評估及補償權(quán)制度的有關(guān)內(nèi)容 1簡述股東代表訴訟制度的有關(guān)內(nèi)容 1企業(yè)在不同的成長階段應(yīng)如何確定相關(guān)評價指標(biāo)？ 簡述保護(hù)中小 股東權(quán)益制度的有關(guān)內(nèi)容 2如何理解業(yè)績評價的負(fù)面作用 2少數(shù)股東對股東大會通過的一些重大決策有異議時，有哪些方法可以維護(hù)自己的利益？ 2為什么說財務(wù)控制權(quán)是公司控制的靈魂與關(guān)鍵？ 2業(yè)績評價系統(tǒng)的要素包括哪些？ 六、 名詞解釋 企業(yè)價值管理 價值動因 自由現(xiàn)金流量 員工價值 學(xué)習(xí)效應(yīng) 經(jīng)營（服務(wù)）利潤鏈 內(nèi)部顧客 顧客價值公式 責(zé)任中心 公司治理 1獨立董事 1 EVA 1股份評估及補償權(quán)制度 1股東代表訴訟制度 1財務(wù)治理 1平 衡計分卡 1內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格 1成本中心 1投資中心 利潤中心 七、 案例分析 （一） 董事長以權(quán)謀私案例 2020 年 8 月，潘石屹收到一份他沒有意料到的起訴狀。 A、帳面價值法； B、變現(xiàn)收入法； C、重估價值法； D、重置成本法。 A、股東權(quán)益保障； B、董事會的責(zé)任與效率； C、監(jiān)事會監(jiān)督職能的行使； D、管理層的約束與激勵； E、信息披露； F、利益相關(guān)者的利益保障 2財務(wù)治理包括＿＿＿的基本內(nèi)容 A、財務(wù)決策機制； B、監(jiān)督機制； C、激勵機制； D、控制機制 2財務(wù)治理的行為規(guī)范包括＿＿＿＿ A、財務(wù)管理行為規(guī)范； B、財務(wù)決策行為規(guī)范； C、財務(wù)監(jiān)控行為規(guī)范； D、分配與激勵行為規(guī)范 2屬于企業(yè)價值鏈基本活動的有＿＿＿＿ A、市場營銷； B、服務(wù)； C、生產(chǎn)制造； D、技術(shù)開發(fā) 2以下比較重要的非財務(wù)指標(biāo)是＿＿＿＿＿ A、銷售額； B、市場占有率； C、新產(chǎn)品開發(fā)能力； D、營業(yè)現(xiàn)金流量 2成本中心可以分為＿＿＿＿＿ A、標(biāo)準(zhǔn)成本中心與費用中心； B、基本成本中心與復(fù)合 成本中心； C、產(chǎn)品成本中心與制造費用中心； D、外部成本中心與內(nèi)部成本中心 利潤中心的評價指標(biāo)可以是＿＿＿＿ A、貢獻(xiàn)毛益； B、可控貢獻(xiàn)毛益； C、部門貢獻(xiàn)毛益； D、稅前部門利潤 3投資中心的業(yè)績評價指標(biāo)有＿＿＿＿ A、投資報酬率； B、剩余收益； C、現(xiàn)金回收率； D、剩余現(xiàn)金流量 3平衡計分卡從＿＿＿＿＿角度評價企業(yè)績效 A、財務(wù)角度； B、顧客角度； C、內(nèi)部業(yè)務(wù)角度； D、學(xué)習(xí)和創(chuàng)新角度 3績效評估的方法可分為＿＿＿＿＿ A、過去導(dǎo)向評估法； B、未來導(dǎo)向評估法； C、財務(wù)評估方法； D、非財務(wù)評估方法 3內(nèi)部轉(zhuǎn)移價格的制定方法有＿＿＿＿ A、成本價格； B、盈利價格； C、市場價格； D、協(xié)議價格 3計算 NOPAT 時應(yīng)對＿＿＿＿進(jìn)行調(diào)整。 2股東在行使代表訴訟權(quán)利時，一般情況下應(yīng)先＿＿＿＿＿。 A、公司合并、分立、重大資產(chǎn)重組； B、章程修改； C、日常經(jīng)營； D、一般交易 2股份評估及補償權(quán)制度的治理效應(yīng)包括＿＿＿＿ A、有助于加強對中小投資者、少數(shù)股東的法律保護(hù)； B、有利于公司重大決策的順利進(jìn)行；C、對涉及公司控制權(quán)的重大交易可進(jìn)行有效的監(jiān)督； D、彌補獨立董事制度的 不足。 應(yīng)該由誰主導(dǎo)企業(yè)，有＿＿＿＿等觀點 A、股東； B、控股股東； C、企業(yè)管理當(dāng)局； D、企業(yè)利益相關(guān)者 1一般來說，我國公司法確定的公司治理結(jié)構(gòu)是＿＿＿＿結(jié)構(gòu) A、股東大會； B、董事會； C、監(jiān)事會； D、職工代表大會 1良好的公司治理標(biāo)準(zhǔn)是（ ） A、問責(zé)機制與責(zé)任； B、公平