【正文】 特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。（五）獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。對于本《指導意見》發(fā)布前已擔任上市公司獨立董事的人士，上市公司應將前述材料在本《指導意見》發(fā)布實施起一個月內(nèi)報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。上市公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。在選舉獨立董事的股東大會召開前，上市公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。三、獨立董事必須具有獨立性 下列人員不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。（五）獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監(jiān)會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權機構所組織的培訓。在二○○二年六月三十日前,董事會成員中應當至少包括2名獨立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、本指導意見和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害?！蛾P于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》為進一步完善上市公司治理結構，促進上市公司規(guī)范運作，現(xiàn)就上市公司建立獨立的外部董事（以下簡稱獨立董事）制度提出以下指導意見：一、上市公司應當建立獨立董事制度（一）上市公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。董事會、獨立董事和符合相關規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權。第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數(shù)額行使表決權，每一股份享有一票表決權?！诹艞l 在股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告?！渡鲜泄菊鲁讨敢返谒氖鶙l 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。擬討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)出股東大會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。第九十一條 上市公司應按照法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：（1）董事會、監(jiān)事會的人員及構成；（2）董事會、監(jiān)事會的工作及評價；（3）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發(fā)表獨立意見的情況及對關聯(lián)交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見；（4）各專門委員會的組成及工作情況；（5）公司治理的實際狀況，及與本準則存在的差異及其原因；（6）改進公司治理的具體計劃和措施。第七十條 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設的薪酬與考核委員會負責組織。第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。第四十六條 上市公司董事會會議應嚴格按照規(guī)定的程序進行?！渡鲜泄局卫頊蕜t》 第十條 上市公司董事會、獨立董事和符合有關條件的股東可向上市公司股東征集其在股東大會上的投票權。《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》第六十五條 發(fā)行人應披露股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立健全及運行情況，說明上述機構和人員履行職責的情況。參考文獻：[1] :總體描述[J].暨南學報,2000.[2] 楊淑娥,[J].會計研究,2002.[3] [J].財經(jīng)理論與實踐,第三篇：“獨立董事 法規(guī) ”關于董事會中獨立董事任職的部分有關規(guī)定《公司法》第一百二十三條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規(guī)定。獨立董事的獨立性使其在公司治理結構中占有重要地位，在監(jiān)督公司經(jīng)營管理‘制衡控股股東和經(jīng)理人權利保護股東利益等方面發(fā)揮著特殊作用。好的制度需要有正確的理念要求做指導，才能確保制度發(fā)揮應有的功效。如股權激勵等方式有效與否，決定了獨立董事參與公司財務決策以及財務監(jiān)控的態(tài)度和積極性，這會對企業(yè)財務決策權與財務監(jiān)控權的實際配置產(chǎn)生實質影響。因此，獨立董事薪酬的確是一個復雜的選擇問題，要在所得所失之間權衡取舍。獨立董事選聘程序不科學，很容易讓大股東操縱選聘局面，選聘代表其利益的獨立董事，該獨立董事往往與大股東保持一致，無法保證獨立董事的“獨立性”，沒有參與財權配置、行使財務決策監(jiān)督等權能的積極性，成為事實上的“花瓶”董事，這樣的獨立董事制度就不可能取得良好的財務治理效應。獨立董事選聘程序包括提名和選舉兩個環(huán)節(jié)，只有將兩個環(huán)節(jié)有效協(xié)調(diào)起來，才能夠保證選出合格的獨立董事。對兩大職責的履行作用于財務治理方面，如獨立董事對公司關聯(lián)交易的特別認可權，就分享了部分財務決策權，向董事會提議聘用或解聘會計師事務所及獨立聘請外部審計機構的特別監(jiān)督權，就分享了部分財務監(jiān)控權。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》中指出，獨立董事除應具有公司法和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還應具有認可重大關聯(lián)交易、向董事會提議聘用或解聘會計師事務所等6項權能，并且還必須履行就提名、任免董事等六大事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見的職責。同時，由于缺乏有效的市場約束，導致管理層缺乏工作積極性和高度熱情，沒有發(fā)揮最大的工作潛力；管理層存在著弄虛作假、在職消費的現(xiàn)象，造成公司財產(chǎn)的浪費，而上市公司卻無力進行約束。而且我國大多數(shù)上市公司對經(jīng)營者的薪酬是工資加獎金，主要是物質激勵，缺乏必要的精神激勵?，F(xiàn)代公司制要求所有權與經(jīng)營權分離，經(jīng)營者接收所有者的委托對公司進行管理，并接收所有者給予的報酬。信息披露欠缺。從上市公司所有權的最終追溯來看，國有股的所有權屬于國家，但國家作為所有者無法直接行使所有權，部分高管人員趁此形成事實上的“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，同時又利用政府在行政上的“超強控制”推脫經(jīng)營上的責任，轉嫁風險。2.“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象嚴重。股權分置的格局使兩類股東很難體現(xiàn)《公司法》規(guī)定的同股同權。(二)財務治理結構的缺陷。目前，我國大多數(shù)上市公司的獨立董事薪酬通常不與公司業(yè)績掛鉤，只是領取固定金額的報酬。由于缺乏對自身職責的明確認識，大部分獨董行權都比較謹慎。且根據(jù)“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”的規(guī)定，一些知名的專業(yè)人士身兼多家上市公司的獨董，結果造成上市公司獨董在時間安排上的矛盾：既要花時間完成本職工作，又要花費足夠的時間和精力有效地完成上市