【正文】 公司董事長陳重、同濟(jì)大學(xué)中國科技管理研究院副院長尤建新、現(xiàn)任北京航空航天大學(xué)副校長張軍等專家同時兼任 6家上市公司獨(dú)立董事；近期原國家稅務(wù)總局副局長崔俊慧等退休官員擔(dān)任中國石油獨(dú)立非執(zhí)行董事也是引發(fā)了廣泛爭議。 原因 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 70 據(jù) 2023年 wind最新統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，目前 A股上市公司共有獨(dú)立董事7000多名，科研院校的教授、專家學(xué)者及一些退休官員充當(dāng)獨(dú)董的主力軍，甚至有學(xué)者同時兼任 6家上市公司的獨(dú)董，被業(yè)界人士冠以“獨(dú)董專業(yè)戶”的稱號。如在獨(dú)立董事提名方面 ,目前獨(dú)立董事提名大多受上市公司大股東左右 ,可考慮將獨(dú)立董事的提名權(quán)轉(zhuǎn)交給 提名委員會 ,而提名委員會中 ,獨(dú)立董事比例要高于 1/2,這樣一來 ,有助于從制度層面確保獨(dú)立董事的獨(dú)立性。接受本次抽樣調(diào)查的 26名獨(dú)董來自于北京、上海、天津等九個省市，所任職的上市公司涉及商業(yè)、運(yùn)輸、電力、科技等十余個行業(yè)，其中國企比例占四分之三。 固定報酬與股票期權(quán)結(jié)合 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 59 探討：誰給獨(dú)董發(fā)報酬 ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 60 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │ │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │ │ │方案 4 │政府 │上市公司 │ │方案 5 │政府 │政府 │ │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │ │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 61 有人提出獨(dú)立董事薪酬支付與承擔(dān)分析表 │假設(shè)方案 │承擔(dān)者 │支付者 │合理性與獨(dú)立性分析 │ │方案 1 │上市公司 │上市公司 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 2 │上市公司 │政府 │承擔(dān)合理，獨(dú)立性較強(qiáng) │ │方案 3 │上市公司 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ │方案 4 │政府 │上市公司 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 5 │政府 │政府 │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性不強(qiáng) │ │方案 6 │政府 │中介機(jī)構(gòu) │承擔(dān)較合理，獨(dú)立性強(qiáng) │ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 62 探討之二：誰提名、提名誰 獨(dú)立董事的提名 誰提名 ? 提名誰 ? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 63 獨(dú)立董事的提名 2023年 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》中，“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份１％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定” 中小股東認(rèn)為 ,獨(dú)立董事由控股股東提名 ,將和控股股東之間具有”利益關(guān)聯(lián)”而失去獨(dú)立性 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 64 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 65 2023年，由 《 上海證券報 》 推出的首份中國獨(dú)立董事調(diào)查報告揭示問卷調(diào)查揭示 :63%的獨(dú)董為 上市公司董事會提名產(chǎn)生， 超過 36%的獨(dú)董為第一大股東 提名，獨(dú)董的產(chǎn)生難以規(guī)避一股獨(dú)大的問題； %的獨(dú)董來自于高?；蚩蒲性核?，獨(dú)董的構(gòu)成以學(xué)院派占主流。 科龍已經(jīng)成立董事會薪酬與考核委員會，專門對公司高管層的薪酬進(jìn)行重新核定?？讫埗聲k公室工作人員透露，曾被稱為“天價獨(dú)董”的科龍獨(dú)立非執(zhí)行董事年薪也大降，張圣平、路清作為獨(dú)立非執(zhí)行董事從科龍各領(lǐng)取年薪 6萬元，張睿佳則領(lǐng)取年薪 24萬元。爾后，海信入主科龍后的新一屆董事會誕生。 遭遇停產(chǎn)、查封、資金緊缺、監(jiān)管部門調(diào)查等問題的科龍?jiān)诒缓Ｐ沤庸芎螅?2023年的第一次臨時股東大會上，結(jié)束了科龍?jiān)邔釉诳讫埖氖姑? 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 55 科龍高管年薪一直在上市公司中最高。即使考慮到科龍電器同時身為 H股公司所可能帶來的溢價，三位獨(dú)董的津貼仍然不菲。 36萬港幣意味著什么？這是目前內(nèi)地證券市場1300多家公司中，年度津貼最高的三位天價獨(dú)董，這一數(shù)字已經(jīng)超出第二名 16萬元。 非上市公司對獨(dú)立董事的薪酬諱莫如深。也有“義務(wù)”獨(dú)立董事 2023年，中國平安獨(dú)立董事年薪 20萬元；招商銀行 30萬元。 要看公司章程有無規(guī)定。同日，另一獨(dú)立董事王斌辭職。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 47 2023年 6月 29日，伊利股份 2023年年度股東大會召開；獨(dú)立董事王斌在會上發(fā)表意見，認(rèn)為伊利股份巨額國債投資直接威脅中小股東利益，應(yīng)由獨(dú)立董事聘請機(jī)構(gòu)進(jìn)行審查；督促監(jiān)事會就國債投資造成的 1700萬損失代表公司向有關(guān)決策人員進(jìn)行訴訟和索賠；否則獨(dú)立董事將接收中小股東委托進(jìn)行 代位訴訟 。他認(rèn)為 6 月 16 日臨時董事會決議審議通過的罷免議案違背了法律和公司章程的規(guī)定。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 46 但作為獨(dú)立董事，俞伯偉認(rèn)為他就國債投資所提出的質(zhì)疑、聲明與報告，是基于獨(dú)立董事的職責(zé)，完全符合公司章程第 103 條第 11 項(xiàng)的規(guī)定，不存在違規(guī)披露問題。 2023年之后，他受聘為伊利股份獨(dú)立董事，便不直接從事與伊利股份相關(guān)的業(yè)務(wù)了。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 45 俞伯偉則對臨時董事會決議免去其獨(dú)立董事的程序和理由提出質(zhì)疑，認(rèn)為既不合法又缺乏公正。這種行為與其對公司應(yīng)擔(dān)負(fù)之誠信義務(wù)相違，與其作為公司獨(dú)立董事應(yīng)具備之獨(dú)立性相沖突。以俞伯偉近親為法人代表的上海承祥商務(wù)有限公司分別于 2023 年 9 月 4 日、 2023 年 3 月 4 日、 2023 年 5 月 24 日與公司簽訂合同金額分別為 130 萬元、 180 萬元和 200 萬元的咨詢項(xiàng)目合同。鑒于上述情況，三位獨(dú)立董事準(zhǔn)備聘請相關(guān)機(jī)構(gòu)對公司近兩年的國債投資進(jìn)行全面審計(jì)。他們認(rèn)為，公司長期持有國債不利于提高現(xiàn)金流動性，也不利于規(guī)避風(fēng)險，不符合股東利益。 《 指導(dǎo)意見 》 要求獨(dú)立董事每年為上市公司的工作時間應(yīng)不少于 15個工作日 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 42 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 43 案例 :伊利股份獨(dú)立董事罷免風(fēng)波 伊利股份是在上海證券交易所上市的公司，主要業(yè)務(wù)為牛奶制品的生產(chǎn)和銷售。 （三）如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使， 上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。 向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所 ； 向董事會提請召開臨時股東大會； 提議召開董事會； 獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)； 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 2023年 3月 26日，鵬城會計(jì)事務(wù)所正式進(jìn)入樂山電力，審計(jì)結(jié)論是“無法對審計(jì)內(nèi)容整體發(fā)表意見”。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 40 2023年 3月 9日，迫于輿論壓力，樂山電力董事長聲明，稱其從未阻撓過中介進(jìn)場，并暗指股權(quán)之爭，對獨(dú)立董事調(diào)查的動機(jī)及時間表示質(zhì)疑。已經(jīng)于 2月 16日趕到樂山的鵬城會計(jì)事務(wù)所人員，被拒絕在樂山電力的大門外。 幾位獨(dú)董于 2023年 2月 12日聘請深圳鵬城會計(jì)師事務(wù)所對樂山電力財務(wù)狀況進(jìn)行專項(xiàng)調(diào)查審計(jì)。 2023年 4月 28日 上海海鳥企業(yè)發(fā)展股份有限公司獨(dú)立董事 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 37 國情不同，獨(dú)立董事的作用也不同 董事會 獨(dú)立董事 保護(hù)傘 監(jiān)督 董事會 獨(dú)立董事 監(jiān)督 ? 大股東任命 國外獨(dú)立董事 國內(nèi)獨(dú)立董事 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 38 任重而道遠(yuǎn) 獨(dú)立董事在董事會中的比例 中國：約 20% 美國： 68％ 英國： 33％ 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 39 獨(dú)立董事履職受阻 — 樂山電力案 樂山電力股份有限公司于 1988年成立， 1993年股票上市。通過對這些擔(dān)保形成的原因和對資金安全性的了解 ,獨(dú)立董事認(rèn)為：公司目前的為控股子公司的擔(dān)保是在目前的特殊情況下維持公司正常發(fā)展所需資金而形成的 ,并且公司能控制子公司陸續(xù)將生產(chǎn)經(jīng)營所得用于歸還貸款 ,進(jìn)而解除公司的擔(dān)保責(zé)任 ,公司能夠保證資金的安全使用。 經(jīng)過審議 ,我們同意目前不將上述事項(xiàng)確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 35 我們還了解到 ,上述擔(dān)保未經(jīng)董事會審議 ,公司的貸款卡上至今沒有上述擔(dān)保信息 ,公司對這些擔(dān)保仍然不予以確認(rèn)；上海農(nóng)凱發(fā)展 (集團(tuán) )有限公司也承諾自行償還上述債務(wù) ,不讓公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任 ,至今 ,上述債務(wù)總額已從 7000萬元 ,風(fēng)險已大大減??；目前余下的 7000萬元債務(wù)尚未到期 ,上海農(nóng)凱發(fā)展 (集團(tuán) )有限公司已在積極籌措資產(chǎn)為這筆債務(wù)的到期償還作準(zhǔn)備。 我們了解到 ,上海上會會計(jì)師事務(wù)所在對公司進(jìn)行 2023年年度審計(jì)時 ,就上述事項(xiàng)向華夏銀行上海分行詢證。 我們贊同董事會的上述做法。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 33 該筆借款的另一保證人上海市農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化發(fā)展 (集團(tuán) )有限公司及上海農(nóng)凱發(fā)展 (集團(tuán) )有限公司已于 2023年 4月 28日分別出具了承諾書 ,承諾一旦發(fā)生損失 ,由該二公司全額承擔(dān)該筆擔(dān)保責(zé)任。 我們了解到 ,上述擔(dān)保逾期以后 ,公司多次敦促大盈股份盡快歸還借款 ,以解除公司的擔(dān)保責(zé)任。 我們特就上述事項(xiàng) 作此免責(zé)聲明 ，同時，我們將會督促公司采取一切必要措施 (包括司法手段 )以徹底妥善地解決上述事宜。 北京理工大學(xué)管理與經(jīng)濟(jì)學(xué)院 29 上海海鳥獨(dú)董聲明 獨(dú)立董事 發(fā)表免責(zé)聲明 發(fā)表獨(dú)立意見 表示對農(nóng)凱系的擔(dān)保不知情 余下 7000萬的擔(dān)保 ,催促農(nóng)凱系還債 北京理工大學(xué)管理