【正文】 ”的獨(dú)立董事。 ?獨(dú)立的“花瓶” ?蓮花味精的獨(dú)立董事雖然發(fā)表了自己的聲音，但是他們?nèi)匀粵]有超越作為中國(guó)獨(dú)立董事而必須承受的悲哀。”言下之意，獨(dú)立董事不過是在履行“把話帶到”的職責(zé)。如果有錢，他們?cè)缇瓦€上了。蓮花集團(tuán)也一直沒有作出明確的還款表態(tài)。 ?獨(dú)立作用有限 4月 29日，記者采訪了蓮花味精證券部。 ?蓮花味精獨(dú)立董事贏得了很多市場(chǎng)人士稱贊，有人甚至把蓮花味精還款的期望寄托在獨(dú)立董事的公告上。 來自蓮花味精獨(dú)立董事的聲音 ?此前， 4月 23日蓮花味精發(fā)布了獨(dú)立董事 《 關(guān)于上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來與對(duì)外擔(dān)保問題的獨(dú)立意見 》 。 ?表明獨(dú)立立場(chǎng) 4月 28日，蓮花味精四位獨(dú)立董事陳淮、趙潔川、張桂蘭和席春迎聯(lián)名發(fā)布公告，要求蓮花集團(tuán)盡快還款，并提出了 《 河南蓮花味精股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于解決控股股東河南省蓮花味精集團(tuán)有限公司占用公司資金的提案 》 。 獨(dú)立董事一改沉默和失語(yǔ)的“花瓶”形象而發(fā)出獨(dú)立的聲音，引來了市場(chǎng)的喝彩。 我國(guó)獨(dú)立董事存在的主要問題 ? 完善相關(guān)的法律法規(guī) 立法級(jí)別較低 ? 加快推進(jìn)股權(quán)分置改革，弱化大股東在董事會(huì)中的權(quán)力 ? 改革獨(dú)立董事的選拔機(jī)制，建立獨(dú)立董事托管制度 一是在制度設(shè)計(jì)上規(guī)定獨(dú)立董事的最低限度條件；二是在行權(quán)能力上規(guī)定獨(dú)立董事資質(zhì)要求。 （ 2）獨(dú)立董事的工作時(shí)間和知情權(quán)得不到保證。 ? 2022年 11月上海證券交易所于制定了 《 上海證券交易所上市公司治理指引 》 就上市公司建立獨(dú)立董事制度作了較為詳細(xì)的規(guī)定 ? 2022年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 截止到 2022年 6月 30日，滬、深兩交易所共有上市公司 1250家，其中 1244家上市公司已配備獨(dú)立董事 3839名 ? 在配備有獨(dú)立董事的 1244家上市公司中，獨(dú)立董事占董事會(huì)成員三分之一以上的公司有 800家，占%；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員 30%以上的公司有863家，占 %；獨(dú)立董事占董事會(huì)成員 25%以上的公司有 1023家，占 %。 ? 1997年 12月 16日中國(guó)證監(jiān)會(huì)于發(fā)布的 《 上市公司章程指引 》 中第 112條首次提出“公司根據(jù)需要，可以設(shè)立獨(dú)立董事”。獨(dú)立董事的重要作用之一就是通過下列方法保護(hù)公司和股東的財(cái)產(chǎn)不受侵犯或?yàn)E用： ? 保證公司的投融資決策是經(jīng)過客觀、詳細(xì)的論證后作出的； ? 保證公司的所有活動(dòng)都以增加股東價(jià)值或避免公司資產(chǎn)貶值為目的； ? 保證董事會(huì)與管理層之間的信息傳遞準(zhǔn)確、及時(shí)、完整。獨(dú)立董事的獨(dú)特技能和經(jīng)驗(yàn)意味著他們能夠通過下列方面增加公司的價(jià)值：為公司帶來新信息、新思想、新技能；幫助公司更廣泛地接觸其它行業(yè)、金融市場(chǎng)、政府和新聞媒體；對(duì)公司的計(jì)劃和績(jī)效評(píng)價(jià)提供客觀和理性的觀點(diǎn)；幫助管理層識(shí)別機(jī)會(huì)、判斷可能存在的問題、制定適當(dāng)?shù)陌l(fā)展戰(zhàn)略。獨(dú)立董事的監(jiān)督功能主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：審查公司的重要決策；保證公司的財(cái)務(wù)及其它控制系統(tǒng)有效運(yùn)作（此功能可通過在董事會(huì)內(nèi)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)完成）；保證公司的運(yùn)作不違反有關(guān)的監(jiān)管要求和標(biāo)準(zhǔn)；對(duì)照既符合實(shí)際但又比較高的標(biāo)準(zhǔn)評(píng)價(jià)和監(jiān)督管理層的表現(xiàn)；保證股東充分了解他們所關(guān)注的問題的有關(guān)信息；判斷公司是否達(dá)到了其他主要利益相關(guān)者（雇員、債權(quán)人、供應(yīng)商、消費(fèi)者、特別利益集團(tuán)、社會(huì)等）的預(yù)期。還有一些公司專門聘請(qǐng)一名獨(dú)立董事負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的行為是否符合社會(huì)道德規(guī)范。與此同時(shí)，如果公司無(wú)視其在環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)安全、平等就業(yè)機(jī)會(huì)等方面的責(zé)任，則公司被起訴的可能性將會(huì)大大增加。 9. 幫助公司遵守和維護(hù)社會(huì)道德。 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 8. 為公司建立更廣泛的外部聯(lián)系，幫助公司識(shí)別聯(lián)合與并購(gòu)的機(jī)會(huì)。 7. 規(guī)范董事會(huì)的工作程序。然而，職業(yè)經(jīng)理往往缺少創(chuàng)業(yè)企業(yè)家所具有的遠(yuǎn)見、熱情與努力工作的動(dòng)力。 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 6. 代替企業(yè)家的才能。 當(dāng)公司由一個(gè)強(qiáng)有力的董事會(huì)主席 /首席執(zhí)行官合一的內(nèi)部人或關(guān)鍵人控制時(shí)，有效的獨(dú)立董事可以避免該內(nèi)部人或關(guān)鍵人一手遮天，及時(shí)識(shí)別和限制其不當(dāng)行為。一個(gè)具有在兩種企業(yè)文化環(huán)境下工作經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事有助于提前洞察并化解潛在的沖突。一個(gè)理想的辦法就是任命一名具有出售企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的獨(dú)立董事負(fù)責(zé)與各方談判，而企業(yè)家則集中精力增加企業(yè)的價(jià)值。 獨(dú)立董事在公司處于上市、退市、接受重大貸款、并購(gòu)、首席執(zhí)行官繼任等重要階段將起到關(guān)鍵的作用。一個(gè)經(jīng)驗(yàn)方法是估計(jì)公司對(duì)這類技能的需要究竟是長(zhǎng)期的還是短期的，如果公司對(duì)這類技能需要的時(shí)間少于兩年，則通過聘請(qǐng)專家獨(dú)立董事的方法是不可取的，只有當(dāng)某項(xiàng)技能對(duì)公司來說是長(zhǎng)期需要的，才應(yīng)該考慮采用聘請(qǐng)專家獨(dú)立董事的方法來解決。 公司選擇獨(dú)立董事的一個(gè)重要原因是由于他們?cè)诠芾泶笮晚?xiàng)目、設(shè)計(jì)和實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃、安排國(guó)際國(guó)內(nèi)貸款等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)和特殊的知識(shí)和技能。英國(guó)的 Bovis建筑公司在 19911992年的衰退中保持了盈利，而同期幾乎所有其他建筑和房地產(chǎn)公司都碰到了嚴(yán)重困難，其中一個(gè)重要原因就是由于這家公司的獨(dú)立董事在幾年前就提醒管理層注意英國(guó)房地產(chǎn)業(yè) 1012年的經(jīng)濟(jì)周期，這促使該公司在其他公司由于國(guó)內(nèi)建筑業(yè)景氣而無(wú)暇顧及海外時(shí)就開始投資發(fā)展海外市場(chǎng)。 在公司的管理層中很容易形成一些對(duì)市場(chǎng)的錯(cuò)誤觀點(diǎn)和共識(shí)，導(dǎo)致他們對(duì)本行業(yè)今后的發(fā)展趨勢(shì)作出錯(cuò)誤的判斷和假設(shè)。公司與執(zhí)行董事可能存在潛在利益沖突的問題主要包括管理層的績(jī)效評(píng)價(jià)，董事的任免、高級(jí)經(jīng)理人員及董事的薪酬等敏感事務(wù)，在這些問題上獨(dú)立董事的獨(dú)立性與客觀性使得他們的意見特別有價(jià)值。 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 第二節(jié) 獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 綜合起來，設(shè)立獨(dú)立董事的目的主要包括以下幾個(gè)方面： 1. 將外部的、客觀的觀點(diǎn)引入董事會(huì)。然而，董事的個(gè)人利益與全體股東的利益之間通常存在著無(wú)法避免的矛盾，尤其是當(dāng)董事本人同時(shí)還在公司內(nèi)擔(dān)任管理職務(wù)時(shí)，兩者之間的利益經(jīng)常會(huì)發(fā)生沖突。斯密所擔(dān)心的問題的又一項(xiàng)天才發(fā)明。然而，出乎這位大經(jīng)濟(jì)學(xué)家所料，公司制不但生存下來了，而且還被發(fā)揚(yáng)光大，成為了當(dāng)今企業(yè)的主要組織形式。亞當(dāng) 現(xiàn)代西方經(jīng)濟(jì)學(xué)的開山鼻祖亞當(dāng) 一 、獨(dú)立董事受到關(guān)注 二 、引入獨(dú)立董事制度的意義和作用 ? 設(shè)立獨(dú)立董事制度的目的 ? 股份有限公司制度是人類有關(guān)企業(yè)組織形式的一項(xiàng)天才發(fā)明 ，公司制度的出現(xiàn)使得企業(yè)實(shí)現(xiàn)了所有者與經(jīng)營(yíng)者的分離，企業(yè)開始能夠脫離某個(gè)具體的所有者而獨(dú)立存在，具有了自己的“人格”和生命。 一 、獨(dú)立董事受到關(guān)注 ? 隨著經(jīng)理人員損害股東利益事件的增加以及許多大公司的倒閉，投資者不得不重新評(píng)價(jià)董事會(huì)與非執(zhí)行董事的作用，開始將非執(zhí)行董事視為股東利益的主要保護(hù)者。要求獨(dú)立董事們必須專注于公司的經(jīng)營(yíng)，為股東的財(cái)富增值盡心盡力。 一 、獨(dú)立董事受到關(guān)注 ? 股東訴訟事件大量增加 ? 不僅經(jīng)理人員的報(bào)酬越來越高，獨(dú)立董事獲得的津貼數(shù)額也在大幅度增加。經(jīng)理人員由于自身利益沖突也不適宜于擔(dān)任這一角色。 ? 總之，股東與經(jīng)理人員關(guān)于薪酬的爭(zhēng)議最終的落腳點(diǎn)是：由誰(shuí)來決定經(jīng)理人員的報(bào)酬 。 一 、獨(dú)立董事受到關(guān)注 ? 股東們認(rèn)為，既然經(jīng)理人才市場(chǎng)是高度競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)，就應(yīng)該存在均