獨(dú)立董事與公司治理-文庫(kù)吧資料
2025-05-21 08:52本頁(yè)面
【正文】 ? 監(jiān)督權(quán) ? 獨(dú)立董事為行使其職能而應(yīng)具備的各種權(quán)利之靈魂 ? 對(duì)“公司重大事項(xiàng)”發(fā)表評(píng)價(jià)意見(jiàn) ? 提名任免董事 ? 聘任或解聘高級(jí)管理人員 ? 董事或高級(jí)管理人員的薪酬 ? 其他獨(dú)立董事認(rèn)為會(huì)損害中小股東的事項(xiàng) ? 審核權(quán) ? 獨(dú)立董事為行使財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán) ? 否決權(quán) ? 對(duì)重大事項(xiàng)的一票否決權(quán) ? 被獨(dú)立董事否決的議案如果再議時(shí)，應(yīng)有全體董事的 2/3以上或更大比例董事同意才能通過(guò)，并且需要在公開(kāi)披露的決議中列明獨(dú)立董事的意見(jiàn)。正因?yàn)槿绱?，董事?huì)成員才不會(huì)感情用事，而是真正從公司的利益出發(fā)做出決策。結(jié)果翌年公司盈利激增，股價(jià)倍升，公司轉(zhuǎn)危為安。 ? 作為董事的職責(zé) ? 對(duì)股東履行受托責(zé)任 ? 對(duì)公司履行忠誠(chéng)責(zé)任 ? 獨(dú)立董事特有的職責(zé) ? 監(jiān)督公司管理層 ? 為公司決策的正確合理提供建議 ? 評(píng)價(jià)董事會(huì) ? 提升公司名譽(yù)，降低公司交易成本 案例：內(nèi)部董事和外部董事的比例對(duì)總經(jīng)理辭退比例的影響 ? 1991年第一季度，康柏公司首次出現(xiàn)季度虧損，股價(jià)劇跌，董事會(huì)和管理層在如何解決公司危機(jī)問(wèn)題上產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧。 ? 我國(guó)證監(jiān)會(huì) 2021年 8月發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》 ? 上市公司獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。 中國(guó)對(duì)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的界定 ? 《 關(guān)于在上市公司建立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn) 》的特別規(guī)定： ? 獨(dú)立董事及其直接親屬與任職公司無(wú)任何經(jīng)濟(jì)上的關(guān)系； ? 獨(dú)立董事及其直系親屬不具有任職公司的大額股份或代表任何重要的股東； ? 獨(dú)立董事不是任職公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員。 美國(guó)對(duì)獨(dú)立董事“獨(dú)立性”的界定 ? 《 紐約證券交易所上市公司手冊(cè) 》 對(duì)“獨(dú)立性”的界定： ? 獨(dú)立于管理層，并在作為審計(jì)委員會(huì)成員時(shí)不受可能會(huì)影響其獨(dú)立判斷的關(guān)系的干擾； ? 任何公司或其分支機(jī)構(gòu)的高級(jí)官員或雇員不能擔(dān)任獨(dú)立董事。 ? 獨(dú)立性是獨(dú)立董事的靈魂，是獨(dú)立董事的價(jià)值所在。 幾點(diǎn)評(píng)價(jià) ? 第一，獨(dú)立董事制度的興起是 20世紀(jì) 90年代以后的事情； ? 第二，獨(dú)立董事的比例和職責(zé)越來(lái)越得到強(qiáng)調(diào)； ? 第三，各國(guó)在引入獨(dú)立董事制度過(guò)程中表現(xiàn)出明顯的靈活性和過(guò)渡性。 獨(dú)立董事制度的起源 ? 英國(guó) ? 英國(guó)倫敦證券交易所公司財(cái)務(wù)治理委員會(huì)于 1992年提
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