【正文】 來，一些行業(yè)生產(chǎn)能力偏大，產(chǎn)品供過于求，市場從賣方市場轉(zhuǎn)為買方市場。同時(shí) , 對上市公司監(jiān)管的加強(qiáng) , 提高了上市公司業(yè)績真實(shí)性 , 減少了上市公司業(yè)績中的水分。 上市公司的投資回報(bào)率? 從上市公司的投資回報(bào)率來看 , 我國上市公司凈資產(chǎn)收益率自九十年代中期以來整體呈現(xiàn)逐年下滑之勢 . 1998凈資產(chǎn)收益率比 1997年下降了 , 1999年略有上升 , 但 2023年由開始下降 , 2023年更是大幅下滑 , 比 2023年下降了 點(diǎn)。 凈資產(chǎn)收益率 %，而 2023年為 %,下降了%. 上市公司虧損家數(shù)和虧損面都有所增加 . 2023年共有 151家公司虧損 ,虧損總額為 306億元，平均每家虧損 。 2023年1173家上市公司共實(shí)現(xiàn)利潤總額 727億元 , 比2023年的 929億元下降了 202億元 。 由此得出的結(jié)論是上市公司不具備有良好的投資價(jià)值 。 一些意見認(rèn)為 , 上市公司整體質(zhì)量比較差 。 制定行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和行業(yè)紀(jì)律 。 強(qiáng)化對外部審計(jì)的監(jiān)管 ? 創(chuàng)設(shè) “ 公眾公司財(cái)會監(jiān)管委員會 ” （ PCAOB） PCAOB名義上是自律組織，實(shí)際上是 SEC控制的、負(fù)責(zé)監(jiān)管審計(jì)行業(yè)的準(zhǔn)官方機(jī)構(gòu)。（ 3）從外部獲得財(cái)務(wù)咨詢。此外，委員會至少要有一名財(cái)務(wù)專家? 審計(jì)委員會的職能是：（ 1）從管理層之外的來源獲得公司信息。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計(jì)委員會。 其他條款? 防止 CEO／ CFO的利益沖突：禁止公司向 CEO／ CFO提供貸款 ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報(bào)酬 :若SEC因公司公布的定期報(bào)告有重大違規(guī)，命令公司提交財(cái)會重述， CEO／ CFO在違規(guī)報(bào)告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報(bào)酬（包括：獎金、認(rèn)股選擇權(quán)）和買賣股票的收益都必須返還公司 ? SEC解職令 : 如果 SEC認(rèn)為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者 “ 不稱職 ” ，可以有條件或者無條件、暫時(shí)或者永久禁止此人在公眾公司擔(dān)任董事和其他管理職務(wù)。 定期報(bào)告披露 :鎖定 CEO和 CFO個(gè)人責(zé)任? 公司改革法案要求 CEO／ CFO對公司定期報(bào)告（年報(bào)和季報(bào)）進(jìn)行個(gè)人書面認(rèn)證，– 本人審查了報(bào)告。每個(gè)公司還需制定和披露商業(yè)行為準(zhǔn)則及董事和高管人員道德行為準(zhǔn)則 ? 交易所將有權(quán)對違反這些上市規(guī)則的公司進(jìn)行公開譴責(zé) 索克斯法案（ Sarbanes－ Oxley Act)? 7月 26日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關(guān)于會計(jì)和公司治理一攬子改革的索克斯法案； 7月 30日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項(xiàng)法案，使其正式生效? 索克斯法案從加強(qiáng)信息披露和財(cái)務(wù)會計(jì)處理的準(zhǔn)確性、確保審計(jì)師的獨(dú)立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計(jì)法律進(jìn)行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相當(dāng)嚴(yán)厲的法律規(guī)定。公司必須披露獨(dú)立董事獨(dú)立性的依據(jù) 美國公司治理的改革的措施 (2)? 授權(quán)非管理層董事對公司管理層實(shí)施更為有效的檢查 ? 要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事組成的提名 /公司治理委員會? 要求上市公司成立全部由獨(dú)立董事構(gòu)成的薪酬委員會 ? 對上市公司審計(jì)委員會成員在 “獨(dú)立性 ”上的特殊要求 , 如董事會費(fèi)是審計(jì)委員會成員從公司獲得薪酬的唯一來源 ? 增加審計(jì)委員會的權(quán)力和責(zé)任，包括授予其聘請及解聘獨(dú)立審計(jì)師的獨(dú)享權(quán)力，批準(zhǔn)公司與獨(dú)立審計(jì)師的重要的非審計(jì)性的業(yè)務(wù)關(guān)系 美國公司治理的改革的措施 (3)? 要求每個(gè)公司必須制定公司治理細(xì)則，并予以披露。 美國公司治理的改革的措施? 增加獨(dú)立董事的數(shù)量。 其中至關(guān)重要的是增加獨(dú)立董事的數(shù)量和和提高獨(dú)立董事的獨(dú)立性，加強(qiáng)對公司管理層的監(jiān)督等。 ” 安然事件后美國公司治理的改革? 2023年 2月 13日， SEC主席 Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標(biāo)準(zhǔn)。作為獨(dú)立的審計(jì)因利益沖突而無法做到真正獨(dú)立? 金融分析師推波助瀾 ，為安然神話創(chuàng)造條件。 安達(dá)信會計(jì)師既是安然的審計(jì)師又是安然的財(cái)務(wù)顧問。 法斯托行為的監(jiān)控? 利用關(guān)聯(lián)交易制造利潤 。 法斯托暗地里建立私人合作機(jī)構(gòu)，非法轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)。 萊和首席執(zhí)行官杰夫 安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務(wù)費(fèi) (每人 )之外的利益關(guān)系，如與其個(gè)人擁有的其他公司之間的關(guān)聯(lián)交易、另有咨詢服務(wù)合同以及向其任職的科研機(jī)構(gòu)捐贈等等 從安然事件美國公司治理? 高級管理人員缺乏誠信 ，為謀求個(gè)人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。以后數(shù)日更是繼續(xù)下挫， 11月 30日每股僅為 26美分，市值由峰值時(shí)的近 800億美元縮水至 2億美元，罕見地蒸發(fā)掉 99% ? 12月 2日，安然正式向法庭申請按破產(chǎn)法第 11章申請破產(chǎn)保護(hù) 從安然事件看美國公司治理存在的問題 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)的不合理性 。因安然 “ 缺乏代表性 ” ，標(biāo)準(zhǔn)普爾還將其債信等級下調(diào)至垃圾等級，安然股價(jià)立即重挫 85%，降至 美元。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商， 2023年收入高達(dá) 1010億美元 ,股價(jià)在 2023年 8月觸及頂點(diǎn) ? 連續(xù) 4年戴上 《財(cái)富》雜志授予的 “ 美國最具創(chuàng)新精神的公司 ” 桂冠， 2023年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名第 7位，曾被哈佛商學(xué)院認(rèn)為是舊經(jīng)濟(jì)向新經(jīng)濟(jì)成功轉(zhuǎn)變的典范 安然事件的經(jīng)過（ 1）? 2023年 3月 5日，《財(cái)富》雜志發(fā)表了一篇題為《安然股價(jià)是否高估？》的文章，首次指出安然財(cái)務(wù)有「黑箱」，質(zhì)疑安然財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性? 10月 16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損 ，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關(guān)系影響而減少 12億美元。英美模式以股東利益為基礎(chǔ)，以盈利為導(dǎo)向，重視資本市場的作用，似乎更能夠適應(yīng)經(jīng)濟(jì)的全球化和信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。 ” 轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中的公司治理 ? 在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)國家中，公司治理的最大問題是內(nèi)部人控制，即在法律體系缺乏和執(zhí)行力度微弱的情況下，經(jīng)理層利用計(jì)劃經(jīng)濟(jì)解體后留下的真空對企業(yè)實(shí)行強(qiáng)有力的控制，在某種程度上成為實(shí)際的企業(yè)所有者 , 國有股權(quán)虛置。各國最大的十個(gè)家族起碼分別控制了本國市價(jià)總值的一半。? 東亞地區(qū)除日本家族控制企業(yè)所占比重較少之外，在韓國，家族操控了企業(yè)總數(shù)的 %,臺灣是 %，馬來西亞則是 %。控制性家族一般普遍地參與公司的經(jīng)營管理和投資決策，形成家族控制股東 “剝削 ”中小股東的現(xiàn)象。 ? 日本的金融機(jī)構(gòu)在公司治理結(jié)構(gòu)中扮演重要的角色 。和德國的模式類似，對公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的。 公司治理模式之三－日本模式? 日本的公司治理結(jié)構(gòu)是 “一會制 ”，但是強(qiáng)調(diào) “內(nèi)部控制 ”。銀行對公司的控制方式是通過控制股票投票權(quán)和向董事會派駐代表，有些還是監(jiān)事會主席，銀行代表就占股東代表的 %。在德國，最在的股東是公司，創(chuàng)業(yè)家族、銀行等，所有權(quán)集中程度比較高。兩會中包括股東、銀行及員工的代表，對管理層實(shí)行監(jiān)控。公司治理模式之二－德國模式? 德國公司治理結(jié)構(gòu)的一個(gè)重要特點(diǎn)是 “兩會制 ”，即監(jiān)事會和董事會。 第五 , 是依靠健全的法律制度 , 特別是股東訴訟制度 , 如集團(tuán)訴訟和衍生訴訟制度 , 使股東權(quán)益受到侵害時(shí)能夠得到補(bǔ)償 。 第三 , 是依靠中介機(jī)構(gòu)的約束 , 包括外部審計(jì)機(jī)構(gòu)、投資銀行等 。首先 , 是建立一個(gè)由外部董事和獨(dú)立董事為主的董事會來代表股東監(jiān)督經(jīng)理層 , 在董事會