【正文】 衡價格（也就是經(jīng)理人員的平均薪酬）。 ? 而在實踐中，由于分散持股，大多數(shù)股東并不能直接介入確定經(jīng)理人員報酬的決策過程。 一 、獨立董事受到關(guān)注 ? 從理論上來講，經(jīng)理人員與股東的關(guān)系是委托 代理關(guān)系。公司的盈利事實上與經(jīng)理人員的報酬也沒有直接的相關(guān)關(guān)系，甚至在利潤下降時，他們的報酬仍在增加?？紤]到企業(yè)不同于政府的諸多性質(zhì)，年薪 40萬美元作為上限足以激勵任何人做好本職工作。而作為美國政府的首腦，美國總統(tǒng)的年薪只有 20萬美元，部長及國會議員的年薪也只有 10萬美元左右。 許多股東認(rèn)為這一薪金太高了。 1994年該公司董事會確定的上一經(jīng)營年度經(jīng)理人員報酬情況是： CEO的年薪為 138萬美元，其他經(jīng)理人員為 60萬美元不等。 獨立董事的職權(quán) ?一般職權(quán)：全體董事都享有的職權(quán) ?特別職權(quán)： ?重大關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)權(quán) ?獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)權(quán) ?召開臨時股東大會提請全 ?聘用或解聘會計師事務(wù)所的提議權(quán) ?公開向股東征集投票權(quán) ?提名、任免董事 ?聘任或解聘高級管理人員 ?決定公司董事、高級管理人員的薪酬 ?以上述事項經(jīng)二分之一以上獨立董事同意后方可提交董事會討論。獨立董事的最大特點是其“獨立性”，這也決定了其與灰色董事的區(qū)別。 獨立董事 ?獨立董事又稱獨立非執(zhí)行董事，是指獨立于管理層，與公司沒有任何可能嚴(yán)重影響其做出獨立判斷關(guān)系的董事。灰色董事可以是執(zhí)行董事的家庭成員、代表公司的律師、長期的咨詢顧問、與公司具有密切的融資關(guān)系的投資者或商業(yè)銀行家、或者其他來自與公司發(fā)生真實商業(yè)交易的公司的人。他們可以是本企業(yè)的員工，也可以是與本企業(yè)有著經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)的企業(yè)的員工，如母公司的總經(jīng)理出任子公司的董事。第五章 獨立董事 ?第一節(jié) 什么是獨立董事 ?第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ?第三節(jié) 獨立董事的獨立性 ?第四節(jié) 獨立董事作用及其決策參與機(jī)制的設(shè)計 第一節(jié) 什么是獨立董事 董事 外部董事 內(nèi)部董事 （執(zhí)行董事） 灰色董事 （非獨立非執(zhí)行董事） 獨立董事 （獨立非執(zhí)行董事） 內(nèi)部董事 ?內(nèi)部董事也稱作執(zhí)行董事，一般指現(xiàn)任公司的管理人員或雇員以及關(guān)聯(lián)方經(jīng)濟(jì)實體的管理人員或雇員。他們既是公司的雇員，如擔(dān)任公司的高級管理職位，同時又擔(dān)任公司的董事。 灰色董事 ?灰色董事也叫非獨立非執(zhí)行董事，指與本公司或管理層有著個人關(guān)系的或者經(jīng)濟(jì)利益聯(lián)系的外部董事?；疑驴赡軙纱矶?、專家董事等組成，目前這種由非執(zhí)行董事為多數(shù)的董事會是我國上市公司董事會組成的一種主要表現(xiàn)形式，但是這種形式的董事會的監(jiān)督作用依然有限，對它所發(fā)揮的作用仍需做出鑒別 。非執(zhí)行董事中區(qū)分為獨立非執(zhí)行董事 (即獨立董事 )和非獨立非執(zhí)行董事（即灰色董事）。所以，外部董事并不一定是指獨立董事，外部董事的內(nèi)涵要大于獨立董事，除灰色董事外的外部董事才是獨立董事。 獨立董事的職責(zé) ?一般職責(zé)：忠實、競業(yè)禁止、禁止濫用權(quán)利及誠信、勤勉、保密謹(jǐn)慎等義務(wù) ?特別義務(wù)： ?針對公司重大事項獨立發(fā)表意見的職責(zé) ?參與公司戰(zhàn)略規(guī)劃的職責(zé) ?承擔(dān)內(nèi)部審計職責(zé) ?獨立評價與任免職責(zé)（對董事會或執(zhí)行董事的工作進(jìn)行評價和監(jiān)督，同時承擔(dān)對于新董事的提名及高級管理人員的任免的責(zé)任） ? 一 、獨立董事受到關(guān)注 ? 經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭議 ? 股東訴訟事件大量增加 ? 二 、引入獨立董事制度的意義和作用 ? 設(shè)立獨立董事制度的目的 ? 獨立董事的角色與作用 ? 三 、我國公司引入獨立董事制度的歷程 第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 經(jīng)理人員的高薪酬引發(fā)爭議 強(qiáng)生公司是位于美國新澤西州的一家制藥公司。這一方案提交股東會討論時引起了很大爭議。因為無論公司的規(guī)模和業(yè)務(wù)復(fù)雜程度有多高都無法與國家相比，甚至還比不上政府中的一個下屬機(jī)構(gòu)。與他們相比，公司經(jīng)理人員近百萬美元的年薪太高了。公司經(jīng)理人員只是雇員而非公司的主人，但是從報酬支付看，他們卻領(lǐng)取數(shù)百萬元的年薪，外加股票期權(quán)和其他報酬，顯然是貪婪和濫用權(quán)力。這說明董事會已經(jīng)成了自我永續(xù)的集團(tuán) ??? 一 、獨立董事受到關(guān)注 ? 股東抱怨 ? 一是如果把經(jīng)理人員的薪酬決策比作分蛋糕，切蛋糕的刀子掌握在打工者（經(jīng)理人員）而非老板（股東）的手中； ? 二是且不說經(jīng)理人員的報酬并不總是與公司盈利的增長相聯(lián)系，即使是相聯(lián)系，公司盈利的增長也很難僅歸因于經(jīng)理人員的工作努力，因為許多影響公司盈利的因素不受經(jīng)理人員控制； ? 三是經(jīng)理人才市場的競爭程度不足以成為經(jīng)理人員獲取高薪的正當(dāng)藉口。 ? 委托人 ——股東 ——最大化股東收益 ? 代理人 ——經(jīng)理 ——自身的偏好目標(biāo) ? 要想使二者目標(biāo)相一致，對代理人進(jìn)行激勵是必要的，而工作報酬是主要的激勵手段。 ? 股東們所關(guān)注的問題是：支付多高的報酬才能對經(jīng)理人員產(chǎn)生激勵？哪些報酬是不必要的？向盡力人員支付不必要的高薪在多大程度上損害了所有者利益？ ? 經(jīng)理人員認(rèn)為其所從事的工作需要較高的能力、經(jīng)驗和知識，承擔(dān)較大的風(fēng)險，普通員工的工作卻不具有相同的挑戰(zhàn)性，所以他們應(yīng)該獲得高薪。均衡價格的形成應(yīng)該是管理活動人力資本的需求方（股東）和供給方（經(jīng)理人員）之間討價還價的結(jié)果，而不是由經(jīng)理人員單方面的力量所決定。持股分散的股東們由于投票成本很高不適合直接充當(dāng)這一角色。在這種情況下，獨立董事作用得以凸顯。 ? “ 沒有免費的午餐 ” ，更高的報酬意味著更高的責(zé)任。 ? 否則，一旦被確認(rèn)失職，將面臨股東的訴訟，敗訴后不得不向股東賠償損失。 ? 而非執(zhí)行董事有效行使職能的前提是具有 獨立性 。然而，在現(xiàn)代公司制產(chǎn)生的初期，很多人懷疑這樣的企業(yè)組織形式是否能夠生存下去。斯密就是持懷疑論者之一。斯密曾經(jīng)談到：由于本身不是所有者，難以想象自利的經(jīng)理們會象照顧自己的財產(chǎn)那樣小心、妥善地管理公司的財產(chǎn)，結(jié)果可想而知。 第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 ? 董事會是解決亞當(dāng) 現(xiàn)代公司制度的早期設(shè)計者天才地創(chuàng)造了董事會這樣一個機(jī)構(gòu)，讓董事作為公司所有者的代表，負(fù)責(zé)對管理層進(jìn)行監(jiān)督。因此， 在董事會成員中引入一定數(shù)量的獨立董事，可以為董事會帶來公正、客觀的意見和觀點，并在非獨立董事與公司利益發(fā)生沖突時，從獨立的角度幫助公司進(jìn)行決策。 設(shè)立獨立董事最重要的意義就在于其由于獨立性而派生的客觀性，獨立董事的客觀性使其在公司與執(zhí)行董事存在利益沖突時能夠作出公正客觀的判斷。 第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 2. 挑戰(zhàn)公司內(nèi)部的一致性思維。獨立董事由于沒有陷入公司日常的繁雜事務(wù)，能夠置身事外、從不同的角度來分析研究問題，因而能夠幫助公司的管理層識別市場發(fā)出的預(yù)警信號，使管理層認(rèn)識到公司可能面臨的潛在危機(jī)和商業(yè)周期的影響。 第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 3. 為公司帶來新的知識、技能和經(jīng)驗，對公司戰(zhàn)略、投資、項目計劃等提出客觀的意見和建議。董事會在一開始就應(yīng)該清楚公司對這類技能的需要究竟應(yīng)該通過聘請獨立董事還是通過一些其他的合作形式來獲得。 第二節(jié) 獨立董事制度的產(chǎn)生與發(fā)展 4. 駕御公司渡過困難或敏感的時期。公司所面臨的最關(guān)鍵時期之一是整體出售，企業(yè)家在準(zhǔn)備將企業(yè)出售給更大的