【正文】 退休基金協(xié)會(huì)（ CalPERS）等 . ? 亞洲危機(jī)的爆發(fā)，也“喚醒”了人們對亞洲公司治理的重新認(rèn)識(shí)。 全球公司治理運(yùn)動(dòng)形成的原因 —公司治理的重要性 ? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大，推動(dòng)了運(yùn)動(dòng)的興起。對于意大利公司來說，治理結(jié)構(gòu)好的公司股票的溢價(jià)（ Premium）是 22%，而印度尼西亞的公司是 27%。 公司治理的價(jià)格 ? 80%多的投資者認(rèn)為他對于治理結(jié)構(gòu)好的企業(yè)，他們愿意出更高價(jià)錢。這項(xiàng)調(diào)查是 McKinsey與世界銀行及機(jī)構(gòu)投資者協(xié)會(huì)合作進(jìn)行的。即使該國的公司并不主要是依賴外國資本，堅(jiān)守良好的公司治理準(zhǔn)則，也能夠增強(qiáng)國內(nèi)投資者對投資該公司的信心，從而降低融資成本，最終能夠吸引更多更穩(wěn)定的資金來源。良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。當(dāng)權(quán)利受到侵害時(shí)，所有股東應(yīng)有機(jī)會(huì)得到賠償； 3）應(yīng)確認(rèn)公司利益相關(guān)者的合法權(quán)利，鼓勵(lì)公司與他們開展積極的合作； 4）應(yīng)確保及時(shí)，準(zhǔn)確地披露所有與公司有關(guān)的實(shí)質(zhì)性事項(xiàng)的信息，包括財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營狀況、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、以及公司治理狀況； 5）董事會(huì)應(yīng)確保對公司的戰(zhàn)略指導(dǎo)，對管理層的有效控制； 董事會(huì)應(yīng)對公司和股東負(fù)責(zé) 公司治理和企業(yè)融資 ? 現(xiàn)任世界銀行行長沃爾芬森（ James D. Wolfenson):―對世界經(jīng)濟(jì)而言，完善的公司治理和健全的國家治理一樣重要。英國八十年代由于不少著名公司相繼倒閉，引發(fā)了英國對公司治理問題的討論 , 由此而產(chǎn)生了一系列的委員會(huì)和有關(guān)公司治理的一些最佳準(zhǔn)則 , 如Cadbury 委員會(huì)及其發(fā)表的 《 公司治理的財(cái)務(wù)方面 》 的報(bào)告 , 關(guān)于董事會(huì)薪酬的 Greenbury報(bào)告，以及關(guān)于公司治理原則的 Hampel 報(bào)告 . OECD 公司治理原則 ? 其中最具有代表性的就是經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（ OECD）于 1999年推出的“ OECD公司治理原則”。 ? 在西方國家，公司治理，特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用，經(jīng)歷了一個(gè)從管理層中心主義到股東會(huì)中心主義，再到董事會(huì)中心主義的變化過程。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 (如員工、客戶、供應(yīng)商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等 )之間的關(guān)系 , 及有關(guān)法律 , 法規(guī)和上市規(guī)則等 。公司治理 與獨(dú)立董事 制度 理論與實(shí)踐 ： ； :； ： 主要內(nèi)容 ? 公司治理的涵義及歷史沿革 ? 公司治理全球化及 OECD公司治理原則 ? 公司治理與此企業(yè)融資 ? 公司治理基本模式及安然案例 ? 我國上市公司的業(yè)績及投資價(jià)值分析 ? 上市公司治理中存在的主要問題 ? 介紹 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 與獨(dú)立董事指導(dǎo)意見 ： ； :； ： 公司治理的涵義 ? 公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。 ? 狹義上說公司治理主要指公司的股東 , 董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。 公司治理的歷史沿革 ? 公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 ——代理關(guān)系。 ? 董事會(huì)的出現(xiàn)還是沒有解決因公司所有權(quán)與控制權(quán)分離而產(chǎn)生的委托 ——代理問題 公司治理的全球化浪潮 ? 自九十年代以來 , 由于經(jīng)濟(jì)的日益全球化 , 公司的治理結(jié)構(gòu)越來越受到世界各國的重視 , 形成了一個(gè)公司治理運(yùn)動(dòng)的浪潮 . ? 這一浪潮首先是從英國開始的。該原則包括五個(gè)部分 ： 1） 公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利； 2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東?！? ? 良好的公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)融資、吸引國際國內(nèi)資本所必需的。由于資本市場的國際化，本國的企業(yè)可以到國外去融資，但是一國，能否吸引長期的、有“耐心”的國際投資者，該國的公司治理結(jié)構(gòu)必須讓投資者可以信賴和接受。 投資者意向－ McKinsey Survey ? McKinsey (麥肯錫公司 )最近發(fā)表了一份投資者意向報(bào)告 (Investor Opinion Survey)，其主題是股東怎樣評(píng)價(jià)和衡量一個(gè)公司的治理結(jié)構(gòu)的價(jià)值。參與此項(xiàng)問卷的有 200家大型機(jī)構(gòu)投資者 , 共管理 ? 該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時(shí)，公司的治理結(jié)構(gòu)，特別是董事會(huì)的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要。比如對英國的公司，同樣的股票，盈利和財(cái)務(wù)狀況 , 但治理結(jié)構(gòu)好的公司，投資者愿意以高出 18%的價(jià)格購買其股票。可見，良好的公司治理結(jié)構(gòu)能夠吸引投資者，從而增加企業(yè)的融資能力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)增長。由于機(jī)構(gòu)投資者手中控制大量的資金，他們在公司治理中會(huì)對公司施加壓力，要求管理層按股東的期望來管理公司。金融危機(jī)的出現(xiàn)，體現(xiàn)了這些國家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及對中小投資者的保護(hù)，董事會(huì)以及控股股東缺乏誠信和問責(zé)機(jī)制 . ? 美國安然事件的爆發(fā)， 暴露了美國公司治理中存在的問題， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 公司治理模式之一－ 英美模式 ? 美國的公司治理模式是外部監(jiān)督為主的模式 .。在這一模式下由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，使用權(quán)分散的股東不能有效地監(jiān)控管理層的行為，即所謂的“弱股東，強(qiáng)管理層”現(xiàn)象，由此產(chǎn)生代理問題 , 從而導(dǎo)致內(nèi)部人控制 英美模式 ? 解決這一問題的辦法 , 主要是靠外部的監(jiān)督機(jī)制。 其次 , 是發(fā)展機(jī)構(gòu)投資者 , 使分散的股權(quán)通過機(jī)構(gòu)投資者得以相對集中 。 第四 , 是依靠強(qiáng)有力的事后監(jiān)管和嚴(yán)厲處罰 , 以提高違規(guī)成本 。 第六 , 是對管理層實(shí)行期股期權(quán) , 使經(jīng)理層的利益和公司長遠(yuǎn)利益緊密聯(lián)系起來 , 達(dá)到降低委托 代理的成本的目的。德國模式是“內(nèi)部控制”型模式。其中，職工代表在兩會(huì)中扮演重要角色。德國的銀行是全能銀行（ Universal Bank），可以持有工商企業(yè)的股票，另外，公司相互持股比較普遍。德國公司治理模式的另一特色就是強(qiáng)調(diào)職工參與，在監(jiān)事會(huì)中，根據(jù)企業(yè)規(guī)模和職工人數(shù)的多少，職工代表可以占到 1/3到 1/2的職位。董事會(huì)主要是由管理層構(gòu)成。在日本，由于不允許控股集團(tuán)的出現(xiàn)，企業(yè)間交叉持股是很普遍的，非金融性的公司擁有日本全部上市公司四分之一的股票，另外，原材料供應(yīng)商和銷售商也通過合同的形式對企業(yè)的管理階層起到一定的監(jiān)督作用。多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為股東和業(yè)務(wù)伙伴 東亞模式 ? 在大部分東亞國家（地區(qū)），公司股權(quán)集中在家族手中，公司治理模式因而也是家族控制型。這一問題是這一地區(qū)公司治理的核心問題。在菲律賓和印尼，最大家族控制了上市公司總市值的 1/6。 亞洲的暗淡 ? ―東亞企業(yè)集團(tuán)普遍地選擇金字塔架構(gòu)，一間家族控股公司位于金字塔的頂端，第二層是擁有貴重資產(chǎn)的公司，第三層包括了集團(tuán)的上市公司 …… ，金字塔的最底層是現(xiàn)金收入及利益高的上市公司，集團(tuán)向公眾發(fā)售這些公司的股票，并透過多種內(nèi)部交易，把底層公司的收益?zhèn)鞯浇鹱炙蠈拥哪腹?，另一方面，集團(tuán)又把一些利潤較少、品質(zhì)較差的資產(chǎn)從上層利用高價(jià)傳到下層。 全球公司治理模式 的演變及改革 ? 在八十年代，由于德、日經(jīng)濟(jì)的強(qiáng)盛，人們普遍認(rèn)為，和以市場為基礎(chǔ)的外部模式相比，以企業(yè)集團(tuán)、銀行和控股公司為治理主體的內(nèi)部模式能更好地解決代理問題 ? 進(jìn)入九十年代以來，隨著經(jīng)濟(jì)和資本市場的全球化，以及信息產(chǎn)業(yè)的崛起，內(nèi)部控制模式的弊端日益顯露 ， 以市場為導(dǎo)向的外部治理模式逐漸成為各國學(xué)習(xí)的樣板。 ? 但安然事件暴露了美國公司治理模式中存在的嚴(yán)重問題， 需要進(jìn)一步改革 安然（ Enron）公司案例分析 ? 安然公司成立于 1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又?jǐn)U展能源零售交易業(yè)務(wù)，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè)