【正文】 需要變更權(quán)屬，在工商登記完成變更時，某些資所有權(quán)變更手續(xù)不一定完成，因此，使重組日難以確定。 從該定義上看，是否形成企業(yè)合并，關(guān)鍵要看交易或事項發(fā)生前后，是否引起報告主體的變化。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購 交易主體的稅務(wù)處理： 與股權(quán)收購的基本原則和方法基本相同 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第五種 重組形式 — 企業(yè)合并 稅收定義：是指一家或多家企業(yè)（以下稱為合并企業(yè)）將其全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)讓給另一家現(xiàn)存或新設(shè)企業(yè)（合并企業(yè)），被合并企業(yè)換取合并企業(yè)的股權(quán)或非股權(quán)支付，實現(xiàn)兩個或兩個以上企業(yè)的依法合并。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購與股權(quán)收購比較： 相同：收購方均為交易的主體。 如不符合上述條件，可借助收入確認(rèn)原則進(jìn)行判定： 與標(biāo)的物所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已轉(zhuǎn)移； 對交易資產(chǎn)原所有人沒有保留與所有權(quán)相聯(lián)系的 繼續(xù)管理權(quán)，也沒繼續(xù)實施有效控制。 需要探討的問題： 由于資產(chǎn)收購涉及的項目較多，具有綜合收購屬性，因此，其各項資產(chǎn)實際交割日存在差異，從而使重組日的判定標(biāo)準(zhǔn)困難。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 資產(chǎn)收購過程中需要弄清的幾個問題 交易主體：受讓企業(yè)和轉(zhuǎn)讓企業(yè) 交易客體：即交易對象，為轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn) 交易價格：原則上按轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的市場公允價值確定 交易結(jié)果： 轉(zhuǎn)讓方 需要判定是否需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，確認(rèn)取得資產(chǎn)的計稅成本； 受讓方 需要確定被收購資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)和支付形式。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 第四種 重組形式 資產(chǎn)收購 定義：是指一家企業(yè)（以下稱受讓企業(yè)）購買另一家企業(yè)（以下簡稱轉(zhuǎn)讓企業(yè)）實質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購 需要探討的問題 問題之三 ： 企業(yè)分步或分次實施收購，對于每一次來說，其收購（轉(zhuǎn)讓）的股權(quán)比例均達(dá)不到規(guī)定的比例，但累計結(jié)果符合規(guī)定的比例，能否按特殊性稅務(wù)處理。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 上述例子分析： 被收購方：取得的對價為市場公允價 100萬元，所得為 20萬元，雖然暫時不納稅，但將來轉(zhuǎn)讓時，還是需納稅。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購 需要探討的問題 問題之一： 當(dāng)股權(quán)收購符合特殊性重組規(guī)定的條件時，是否必須選擇特殊性稅務(wù)處理？根據(jù) 59號文第六條第二款和第十一條的規(guī)定，企業(yè) 可以自主選擇 特殊性重組。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購的稅務(wù)處理 特殊性重組 特殊性重組應(yīng)符合規(guī)定的比例（ 75%、 85%） 轉(zhuǎn)讓方 轉(zhuǎn)讓該項股權(quán)不需要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，即按原價進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；取得收購企業(yè)的股權(quán)以被收購股權(quán)原有計稅基礎(chǔ)確定， 涉及補(bǔ)價或其他非貨幣性資產(chǎn)的，應(yīng)將補(bǔ)價款或其他非貨幣性資產(chǎn)公允價從原計稅基礎(chǔ)中剔除。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 股權(quán)收購的稅務(wù)處理 普通性重組 轉(zhuǎn)讓方 按 公允價確定 該項股權(quán)的轉(zhuǎn)讓所得或損失 。 重組日（稅務(wù)處理的時點）： 以轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)日為重組日。收購企業(yè)支付的對價包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付，或兩者結(jié)合。 需要探討的問題：債轉(zhuǎn)股如何確定重組日？ 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)人的稅務(wù)處理： 普通性重組： 計入當(dāng)期損益（應(yīng)納稅所得額） ； 特殊性重組： 即符合特殊性重組 5項基本條件，且企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上的，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi)，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)人的稅務(wù)處理： 關(guān)于債務(wù)人確認(rèn)的損失或所得，應(yīng)按以下規(guī)定進(jìn)行所得稅處理： 損失：按規(guī)定在債務(wù)重組日的納稅年度企業(yè)所得稅前扣除。 發(fā)行權(quán)益性證券（債轉(zhuǎn)股）清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)分解為債務(wù)清償和投資兩項業(yè)務(wù)，并確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 債務(wù)重組的幾種形式： 以現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產(chǎn)清償全部或部分債務(wù)； 通過修改負(fù)債條件清償全部或部分債務(wù)； 債務(wù)人通過發(fā)行權(quán)益性證券清償全部或部分債務(wù)； 以經(jīng)上三種形式組合的方式清償全部或部分債務(wù)。 企業(yè)的全部資產(chǎn)及其股東投資的計稅基礎(chǔ)均以公允價值為基礎(chǔ)確定。因住所發(fā)生變化而不符合稅收優(yōu)惠條件除外（比如：西部企業(yè)移至東部） ； 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 企業(yè)組織形式的改變： 居民企業(yè)改變?yōu)榉蔷用衿髽I(yè)（即將登記注在移至境外）； 法人企業(yè)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人企業(yè)。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 企業(yè)法律形式改變 企業(yè)名稱改變：需要變更稅務(wù)登記，一般不涉及企業(yè)所得稅問題 住所（公司注冊地）改變：只涉及稅收管轄權(quán)問題，需要變更稅務(wù)登記和主管稅務(wù)機(jī)關(guān)，一般不涉及企業(yè)所得稅問題。 企業(yè)所得稅專題講座 二 〇一〇年 財稅 59號文制定的依據(jù) 實施條例第七十五條 除國務(wù)院財政、稅務(wù)主管部門另有規(guī)定外，企業(yè)在重組過程中，應(yīng)當(dāng)在交易發(fā)生時確認(rèn)有關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或者損失，相關(guān)資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)按照交易價格重新確定計稅基礎(chǔ)。 體現(xiàn)了反避稅原則 （企業(yè)通過重組取得的股權(quán)可能出于彌補(bǔ)虧損或免稅的需要） 企業(yè)所得稅專題講座