現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)-文庫吧資料
2025-03-08 14:17本頁面
【正文】 職權(quán)界定存在缺陷； ?現(xiàn)行公司法對(duì)股東之外的其他相關(guān)利益者關(guān)注甚少； ?內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制的缺乏，體現(xiàn)在各相關(guān)利益主體間沒有相互的制衡； ?外部監(jiān)控方式的不健全，表現(xiàn)在諸多市場(chǎng)體系有待進(jìn)一步完善； ?對(duì)各相關(guān)利益主體，尤其是對(duì)構(gòu)成公司治理結(jié)構(gòu)的董事、監(jiān)事和經(jīng)理缺乏較為合適的激勵(lì)。 兩種模式的比較 總體上比較 從組織結(jié)構(gòu)上看，英美模式是“一會(huì)制”大框架內(nèi)的多委員分工負(fù)責(zé)制，而德日模式則是“兩會(huì)制”； 從董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)上看，英美模式的董事會(huì)成員均由股東大會(huì)選舉定奪，董事是股東推舉的參與公司治理的代表，基本沒有職工代表，而德日模式堅(jiān)持出資者、企業(yè)職工及工會(huì)組織的平等參與即聯(lián)合決策制。所不同的是，其董事會(huì)成員主要來自于高層經(jīng)營者，因此，有些學(xué)者認(rèn)為，日本的股東大會(huì)與德國的監(jiān)事會(huì)差不多，而董事會(huì)則類似于德國的執(zhí)行董事會(huì)，所以，日本模式類似于德國的“兩會(huì)制”。尤其是在德國，公司監(jiān)事會(huì)有權(quán)聘用和罷免董事會(huì)成員，這一撒手锏對(duì)促使董事們“奉公守法”不至于為所欲為起到十分重大的制約作用。 德國、日本公司治理結(jié)構(gòu) 德國公司治理基本結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì) 監(jiān)督董事會(huì) 執(zhí)行董事會(huì) 德國、日本公司治理結(jié)構(gòu) 德國公司治理結(jié)構(gòu)實(shí)行“兩會(huì)制”的目的主要是強(qiáng)化股東對(duì)管理者的控制權(quán)限，即：一方面，股東們可以通過股東大會(huì)行使自己的基本投資權(quán)利；另一方面，也可以通過由股東代表所組成的監(jiān)事會(huì)有效地履行監(jiān)督和控制職能。它的典型特征，是雙重委員會(huì)制度，即公司治理結(jié)構(gòu)主要由執(zhí)行董事會(huì)（董事會(huì)，相當(dāng)于美國的高級(jí)管理部門或執(zhí)行委員會(huì)）和監(jiān)督董事會(huì)（監(jiān)事會(huì)，相當(dāng)于美國的董事會(huì)）組成。 因此，美國企業(yè)采用的，大體上是一種“市場(chǎng)導(dǎo)向”（外部監(jiān)控型）的公司治理結(jié)構(gòu)模式。 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 美國公司治理基本結(jié)構(gòu)圖 股東大會(huì) 董 事 會(huì) CEO及高級(jí)管理團(tuán)隊(duì) 提名委員會(huì) 報(bào)酬委員會(huì) 審計(jì)委員會(huì) 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 在美國，公司治理的有效性很大程度上憑借證券市場(chǎng)經(jīng)營管理者的激勵(lì)和監(jiān)督。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 三、公司治理結(jié)構(gòu)的主要模式 英美模式 德日模式 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 英美公司治理結(jié)構(gòu)通常稱為“一會(huì)制”，其特點(diǎn)是，業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與監(jiān)督機(jī)構(gòu)合二為一，董事會(huì)既具有業(yè)務(wù)執(zhí)行職能，也具有對(duì)此的監(jiān)督職能。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 從利益機(jī)制的角度來看，公司治理結(jié)構(gòu)所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在企業(yè)中的資產(chǎn)得到應(yīng)有的保護(hù)和獲得合理投資回報(bào)”的問題，更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權(quán)益不被企業(yè)“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權(quán)的大股東）侵吞的問題。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 二、公司治理結(jié)構(gòu)要研究的問題 從提高企業(yè)績(jī)效的角度來看，可分為兩大類：第一類是經(jīng)理層、內(nèi)部人的
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