現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)-wenkub
2023-03-23 14:17:16 本頁面
【正文】 ?構(gòu)成公司治理問題的核心是：誰從公司決策或高級管理階層的行動中受益？誰應該從公司決策或高級管理階層的行動中受益？當在“是什么”和“應該是什么”之間不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 ?公司治理就是存在于治理主體與其成員、管理者、其他利益相關者、審計員和政策制定者之間的正式和非正式的聯(lián)系、網(wǎng)絡及結(jié)構(gòu)；公司治理的兩個關鍵因素就是監(jiān)督管理者的績效和保證管理者對股東和其他利益相關主體的責任（ Tricker）。 ?所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)（吳敬璉）。 ?在國內(nèi)“公司治理結(jié)構(gòu)”應當理解為兼具“機構(gòu)”、“體系”和“控制機制”的多重含義。 第一節(jié) 公司治理研究的發(fā)展 從利益機制的角度來看，公司治理結(jié)構(gòu)所要回答的是什么樣的企業(yè)制度最有利于“確保投資者在企業(yè)中的資產(chǎn)得到應有的保護和獲得合理投資回報”的問題，更具體地說，是如何保證外部投資者的合法權益不被企業(yè)“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和占有控股權的大股東）侵吞的問題。 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 美國公司治理基本結(jié)構(gòu)圖 股東大會 董 事 會 CEO及高級管理團隊 提名委員會 報酬委員會 審計委員會 英國、美國公司治理結(jié)構(gòu) 在美國，公司治理的有效性很大程度上憑借證券市場經(jīng)營管理者的激勵和監(jiān)督。它的典型特征，是雙重委員會制度，即公司治理結(jié)構(gòu)主要由執(zhí)行董事會（董事會，相當于美國的高級管理部門或執(zhí)行委員會）和監(jiān)督董事會（監(jiān)事會，相當于美國的董事會）組成。尤其是在德國，公司監(jiān)事會有權聘用和罷免董事會成員，這一撒手锏對促使董事們“奉公守法”不至于為所欲為起到十分重大的制約作用。 兩種模式的比較 總體上比較 從組織結(jié)構(gòu)上看，英美模式是“一會制”大框架內(nèi)的多委員分工負責制，而德日模式則是“兩會制”； 從董事會成員結(jié)構(gòu)上看，英美模式的董事會成員均由股東大會選舉定奪，董事是股東推舉的參與公司治理的代表，基本沒有職工代表，而德日模式堅持出資者、企業(yè)職工及工會組織的平等參與即聯(lián)合決策制。國家在大多數(shù)上市公司中擁有高度集中的股權。 三、內(nèi)部人控制公司 我國上市公司“內(nèi)部人控制”現(xiàn)狀 上市公司董事會執(zhí)行董事的比例（ %） 內(nèi)部人控制對公司的影響 “內(nèi)部人控制”行為中危害最大的是惡意經(jīng)營和職務犯罪。兩職合一會使總經(jīng)理等高層執(zhí)行人員的權力過度膨脹，而且也會嚴重削弱董事會監(jiān)督經(jīng)理人員的有效性。 基本結(jié)論：董事長與總經(jīng)理兩職兼任的作用具有動態(tài)性，其正面還是負面作用的比較取決于改革過程中政企分開的程度和外部監(jiān)管市場的發(fā)展程度。 三、培育一支職業(yè)經(jīng)理人隊伍 建立和完善經(jīng)理人選拔機制 建立和完善市場化的、動態(tài)的、長期的激勵機制 股票期權模式：其獨特的激勵機制
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