【正文】 多從此走上了下坡路。 ? 1997年 11月 8日，愛多 VCD以 得中央電視臺新聞聯(lián)播后 5秒黃金標(biāo)版，成為第四屆“標(biāo)王”。 ? 1997年，愛多的銷售額從前一年的 2億元一躍而驟增至 16億元，赫然出現(xiàn)在中國電子 50強的排行榜上。 ? 1995年 11月，胡志標(biāo)在《羊城晚報》上打出了第一則懸念廣告：“愛多 ……”同月，胡志標(biāo)買下中央電視臺體育新聞前的 5秒標(biāo)版。 62 愛多大事記 ? 1995年 6月，胡志標(biāo)開發(fā) VCD樣機成功。當(dāng)年秦池的年度銷售額僅為 3億元。當(dāng)年，秦池的銷售額下滑至 。 61 秦池大事記（續(xù)） ? 19977年 1月，秦池被評為“中國企業(yè)形象最佳單位”。 ? 1996年后，秦池確定了“永遠(yuǎn)的秦池，永遠(yuǎn)的綠色”的形象宣傳主題。 60 秦池大事記（續(xù)） ? 1996年，秦池的銷售額從前一年的 增至 ，利稅 ，被評為中國明星企業(yè)。 ? 1994年，秦池以沈陽為突破口，在東北、華北和西北地區(qū)實施滾動式銷售，年銷售額突破 1億元。在成立之初的 3年左右時間里，它只是山東無數(shù)個不景氣的小酒廠之一，每年白酒產(chǎn)量 1萬噸左右，產(chǎn)品從來沒出過濰坊地區(qū)。 ? 同年 8月 28日，瀛海威股東會未能就張樹新回購一事做出決定，但張樹新表示不會放棄。但張樹新等決定回購。 ? 在 2023年的“中國互聯(lián)網(wǎng)影響力調(diào)查”中，瀛海威的得票跌至第 131位。興發(fā)集團(tuán)負(fù)責(zé)人稱辭職事件是由身為瀛海威股東的張樹新一手策劃的。 ? 1998年 6月 22日，由于持續(xù)虧損，興發(fā)集團(tuán)與張樹新之間日漸激烈的沖突終于總爆發(fā)，張樹新在毫無預(yù)兆的情況下被迫辭職。 ? 1997年 6月，國家郵電部門投資啟動 169全國多媒體通信網(wǎng)，全國入網(wǎng)價格大調(diào)整。 3個月內(nèi)，上海、廣州等 8個中心城市分站開設(shè)，其線上用戶收入達(dá)到 110萬元。 ? 1997年 1月，瀛海威與微軟結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系。張樹新與丈夫一起設(shè)計出的“瀛海威時空”網(wǎng)絡(luò)掛在中科院之下，是當(dāng)時國內(nèi)惟一向普通家庭開放的網(wǎng)絡(luò)。 ? 鄭百文 1995年就開始設(shè)立獨立董事。 ? 2023年 9月 27日，證監(jiān)會決定對鄭百文予以警告并罰款 200萬元，對該公司董事長李福乾、總經(jīng)理盧一德及喬鴻祥等 10名董事分別作出了罰款 10萬元的行政處罰，對為該公司出具審計報告的注冊會計師龔淑敏、宋大力作出罰款 20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。 53 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、年報信息披露有虛假記載誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 ? 3）造假帳 ? 2023年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤 1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。 1999年 CPA審計報告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內(nèi)部控制制度，會計核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)量在貴公司占較大比重 ……”。 1999年 6月 30日，公司應(yīng)收帳款為 76264 .萬元，其他應(yīng)收帳款達(dá)到26973 .59萬元。 1998年，長虹的降價及放棄單純依靠批發(fā)商經(jīng)銷，最終造成購銷價倒掛。在此關(guān)系下，廠商將銷售風(fēng)險轉(zhuǎn)給鄭百文。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于： ?收購鄭州燈泡廠； ?兼并鄭州市化工廠； ?組建電光源公司； ?組建安陽鄭州百文有限公司； ?組建風(fēng)扇制作公司。 49 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 風(fēng)險意識薄弱 ? 1）盲目擴張 ? 鄭百文在上市時資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá) 68 .9%，1997年上至 87 .97%， 1998年仍用配股的資金在全國建立了 12家配售中心，支出達(dá) 2 .7億。結(jié)果各網(wǎng)點不惜購銷價倒掛，商品大量高進(jìn)低出，留下 4億多未收帳款至今未收回。 1998年，在財務(wù)緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關(guān)的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產(chǎn)生未確認(rèn)的投資損失 286 .97萬。 48 （三）鄭百文內(nèi)控失敗分析 ? 4）決策隨意 ? 1992年以 680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產(chǎn)。鄭百文認(rèn)為，商業(yè)銀行的信譽、生產(chǎn)商的信譽和 銷售商的信譽加在一起就是中國市場經(jīng)濟(jì)的基本框架，大生產(chǎn)、大市場、大流通，這種工、貿(mào)、銀的結(jié)合模式，是“一石三鳥 ”。 1998年家電分公司銷售由上年的 65 .71億下降到 24 .43億。 ? 2）管理理念混亂 ? 1998年公司年報也承認(rèn)：重經(jīng)營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經(jīng)營；重資本經(jīng)營，輕金融風(fēng)險防范；重網(wǎng)絡(luò)硬件建設(shè)，輕網(wǎng)絡(luò)軟件完善；重人才引進(jìn)，輕人員監(jiān)管和培訓(xùn)。上市暮集的資金 2億多拆借，挪用結(jié)果始終未還， 1998年用配股的 1億元投資建設(shè)營銷網(wǎng)絡(luò)。 2023年 8月，公司公告停牌重組。（ 99年 8月中報每股收益 2 .7元，每股凈資產(chǎn) 2 .98元），公司截止 99年 9月的貸款本金及應(yīng)付利息共計 19 . 36億元由中國建行轉(zhuǎn)給中國信達(dá)資產(chǎn)管理公司。鄭州 ? 會計師事務(wù)所出具了無法表示意見的審計報告。 ? 1997年，主營規(guī)模和資產(chǎn)收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。 40 比較項目 相同點 不同點 帕瑪拉特 安然 組織結(jié)構(gòu) 金字塔式的集團(tuán) 資本結(jié)構(gòu) 資產(chǎn)負(fù)債率高 家族絕對控股 股權(quán)分散 ， 無控股股東 公司治理的主要矛盾 控股股東與小股東及其他利害相關(guān)者 經(jīng)理人員與股東及其他利害相關(guān)者 董事會 因缺乏獨立性而失效 獨立董事少 ， 大股東代表任執(zhí)行董事多且控制董事會 獨立董事多但不獨立 ， 經(jīng)理人員控制董事會 薪酬委員會 不獨立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 審計委員會 不獨立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨立董事組成 ， 經(jīng)理人員間接控制 外部審計 缺乏獨立性 ，審計失敗 逃避強制輪換 ， 缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎 同時提供審計和咨詢服務(wù) 政府監(jiān)管 制度有漏洞 ，監(jiān)管不力 執(zhí)法不嚴(yán) 會計監(jiān)管體系有問題 41 ? 三、鄭百文的警示 42 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 鄭百文原來是一個單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于 1986年）。 在經(jīng)過復(fù)核名單和聽取了律師的解釋后 ， 均富將該投資在其審計的資產(chǎn)負(fù)債表上認(rèn)可為現(xiàn)金和可流通的有價證券 。 ? 2023年 2月 ， 帕瑪拉特推遲對一筆到期債券的還本付息 ， 此舉大大激怒了投資者 。 ? 花旗集團(tuán)、美林證券等投資銀行為帕瑪拉特設(shè)計衍生金融工具和復(fù)雜的財務(wù)交易，使之能夠向海外轉(zhuǎn)移資金，并利用這種交易進(jìn)行投機。 38 帕瑪拉特： 利益相關(guān)者 ? 在帕瑪拉特事件中 ， 一些相關(guān)利益者也扮演了不光彩的角色 。 ? 意大利法律規(guī)定兩年以下的審判應(yīng)暫停 ， 三年以下的審判自動緩刑 。 ? 根據(jù)意大利的法律制度 ， 2023年 80%的犯罪沒有受到懲罰 。這些企業(yè)中的大部分都是在“灰色”地帶運作以逃避政府的稅收和是政府無法獲得有價值的信息。 ? 在意大利，家族擁有并掌管的企業(yè)占意大利全部企業(yè)的 90％。此外，執(zhí)行董事、董事及管理人員的股權(quán)情況也缺乏及時披露。 35 帕瑪拉特： 信息披露 ? 當(dāng)公司在 Brazilian 分公司發(fā)生虧損時，公司的一小圈人所做的決定是通過虛假文件來隱藏?fù)p失。如果合并報表的相當(dāng)比例的部分是由其他審計師審計的，主審計師簽發(fā)的合并報表的審計報告已經(jīng)無法代表主審計師的審計結(jié)果。 ? 依賴客戶的郵寄系統(tǒng)發(fā)送詢證函，這本身是缺乏職業(yè)謹(jǐn)慎的。 作為負(fù)責(zé)整個帕瑪拉特集團(tuán)審計的主審計師 ， 德勤的審計報告部分的依賴于均富的審計意見 。 他們所收到的確認(rèn)函都是在帕瑪拉特高層官員授意下的偽造文件 。 ? 通納也認(rèn)為均富不會詳細(xì)審查帕瑪拉特執(zhí)行官所做的虛假文件 。 Bonlat此后成為制造一系列財務(wù)欺詐的中心環(huán)節(jié) 。 33 帕瑪拉特：審計監(jiān)督 ? 從 1990至 1998年 ， 均富一直為帕瑪拉特提供審計服務(wù) 。 ? 在歐洲 ， 意大利有著最嚴(yán)格的公司審計方面的管制 。 32 帕瑪拉特： 審計監(jiān)督 ? 意大利法律要求外部審計人員每三年指定一次 ， 連續(xù)三次就必須換人 。 31 帕瑪拉特：政府監(jiān)管 ? 就在兩年前，當(dāng)安然公司丑聞席卷在米蘭召開的全球公司治理會議時，某些來自歐洲的發(fā)言人也提出過類似的警告。內(nèi)部董事在委員會任職 ， 并且審計委員會和薪酬委員會的成員又在執(zhí)行委員會同公司的創(chuàng)立者 Tanzi一道共事 。 30 帕瑪拉特： 董事會下設(shè)委員會 ? 董事會下設(shè)審計委員會 、 薪酬委員會和執(zhí)行委員會 ， 沒有設(shè)立提名委員會 。 ? 董事會 、 經(jīng)營班子的主要成員 ，都是大股東的代表 。 29 帕瑪拉特： 董事會 ? 帕瑪拉特董事會成員共 13名 ，其中 9人為內(nèi)部董事 ， 1人為外部關(guān)聯(lián)公司的人員 ， 只有 3人為獨立董事 。 ? 帕瑪拉特是意大利、甚至歐洲大陸公司的典型代表。其創(chuàng)始人坦齊及其家族是絕對的控股股東（坦齊家族占有 51％的股份）。 27 帕瑪拉特：造假手段 ? 帕瑪拉特財務(wù)造假的手法如下： ? 偽造文件虛報銀行存款 ，然后以高估的資產(chǎn)舉債； ? 利用關(guān)聯(lián)方和設(shè)立投資基金轉(zhuǎn)移手段資金； ? 利用衍生金融工具和復(fù)雜的財務(wù)交易掩蓋負(fù)債 。 26 帕瑪拉特：背景情況 ? 調(diào)查顯示 ， 在過去 15年中 ， 帕瑪拉特管理當(dāng)局通過偽造會計記錄 ，以虛增資產(chǎn)的方法掩蓋累計高達(dá)162億美元的負(fù)債漏洞 。繼而公司宣稱無法清償約 5億歐元的共同基金。 ? 帕瑪拉特公司是意大利的第八大企業(yè)，位居2023年全球 500強的第 369位，位居食品生產(chǎn)企業(yè)的前 10名。 ? 帕瑪拉特在在 30多個國家建立了 139家加工廠，雇員人數(shù)超過 36356名。 美國證券交易委員會稱之為 “ 歷史上最大的 、 最無恥的公司財務(wù)舞弊案之一 ” 。帕瑪拉特事件被稱為歐洲版的安然事件 。 21