【正文】 、審定、下達和執(zhí)行程序及時分析和控制預算差異，采取改進措施，確保 預算的執(zhí)行。 德 魯 克 企業(yè)結(jié)構(gòu) ? 產(chǎn)權 ——動力 ——清晰合理 ? 治理 ——機制 ——激勵約束 ? 組織 ——效率 ——分工協(xié)作 擁有價值 ? 20%左右的股權 ? 不直接參與管理 ? 嚴格的盡職調(diào)查 ? 嚴格的財務審計 ? 周密的法律安排 ? 全面的風險控制 項目管理手段 ? 派出董事或監(jiān)事 ? 輸出財務管理 ? 提供增值服務 ? 各種風險管理 提升價值 ? 企業(yè)改制 ? 完善機制 ? 幫助上市 ? 品牌提升 ? 注入資源 ? 幫助國際化 放大價值 ? 溢價轉(zhuǎn)讓 ? 產(chǎn)業(yè)整合 ? 公開上市 ? 市值管理 ? 并購重組 實現(xiàn)價值 ? 公開上市 ? 產(chǎn)權交易市場 ? 內(nèi)部市場 并購階段 主要工作內(nèi)容 主要參與方 NEXT 準 備 組建并購小組 目標的選擇 確立收購主體 制定收購方案 財務顧問、會計師、律師 財務顧問 財務顧問、會計師 財務顧問、律師 實施 評估與定價 并購談判定價 交割 財務顧問、評估師、會計師 財務顧問、律師 律師 整合 公司重組 財務顧問、會計師、律師 第三部分 管理 控制及其他重要控制 管理控制 如何把握管理 ? 管理，就是管和理的有機統(tǒng)一。其驗證不在于邏輯 ,而在于 成果 。 “ 我們對國際貿(mào)易的法律不熟悉 ， 用國內(nèi)的成功經(jīng)驗在國際市場上重復輸出是嚴重的經(jīng)驗主義；對國際市場的銷量和價格估計過高 ， 對國際市場進入的阻力估計過低 ” 。 資金長期分散使用 ， 造成嚴重浪費和短缺 ， 一直沒能有計劃 、 有規(guī)模地集中使用資金； 1 市場開拓沿用同一模式 ， 新產(chǎn)品的營銷沒有新意 ， 銷路不暢； 1 虛定市場份額 。 分配上長時間實行平均主義 ， 企業(yè)干部拿灰 、 黑色收入 。 總裁說的很多卻基本沒有指導； 1 管理規(guī)章不實不細 。 沒有長遠規(guī)劃 ， 沒有及時改進企業(yè)運行構(gòu)造的錯誤； 企業(yè)創(chuàng)新不力 。 1993年起大量單一招收中醫(yī)藥方向人才 ， 造成企業(yè)高、 中層知識結(jié)構(gòu)單一； 人才選拔不暢 。 導致兩個錯誤：一是人才輕易不流動 ， 二是自己培養(yǎng)人才 。 從未對人才結(jié)構(gòu)認真地進行戰(zhàn)略性設計 ， 人才素質(zhì)偏低；當企業(yè)涉足新行業(yè)或進入新階段時才發(fā)現(xiàn)沒有人才儲備 ，趕鴨子上架又付出了慘重代價； 人才機制沒有市場化 。 過于強調(diào)多元化 ， 涉足了許多不熟悉的領域 ， 且沒有相應的人才 ， 憑借 “ 大概 ” 、 “ 估計 ” 、 “ 好象 ” 等來決策； 決策的急躁化 。 立業(yè)之本 企業(yè)經(jīng)營的三個階段 （三種形式） 產(chǎn)品經(jīng)營 資本運營 成長捷徑 品牌經(jīng)營 最高形式 技術革新 兼并收購 公開上市 增資擴股 加強管理 成本控制 企 業(yè) 交 易 戰(zhàn) 略 企業(yè)內(nèi)部管理戰(zhàn)略 規(guī)模 /效益 時 間 核心能力 企業(yè)經(jīng)營 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略 外部交易型戰(zhàn)略 （企業(yè)家） （ 投資銀行家 ） 內(nèi)部管理型戰(zhàn)略 ? 實業(yè)經(jīng)濟 經(jīng)營目標 (養(yǎng)兒子 ) ? 產(chǎn)品經(jīng)營 算術級數(shù)增長 ? 風險 :市場風險 公司風險 財務風險 (籌資風險 DFL) 經(jīng)營風險 (固定成本 DOL) ? 經(jīng)營 :專業(yè)化 (把所有的雞蛋放在一個藍子里面 ) 外部交易型戰(zhàn)略 ? 虛擬經(jīng)濟 經(jīng)營手段 (養(yǎng)豬 ) ? 資本運營 幾何級數(shù)增長 ? 風險 :可分散風險 (公司風險 ,非系統(tǒng)風險 ) ? 不可分散風險 (市場風險 ,系統(tǒng)風險 ) ? 經(jīng)營 :多元化 (不要把所有的雞蛋放在一個藍子里面 ) 資本運營流程分析 ? 發(fā)現(xiàn)價值 ? 擁有價值 ? 提升價值 ? 放大價值 ? 實現(xiàn)價值 總裁的 20大錯誤： 決策的浪費化。 資訊與溝通 ?貫穿在風險評估和控制活動過程中的是資訊與溝通系統(tǒng) ?這些系統(tǒng)使企業(yè)內(nèi)的人員能取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)營運時必須的資訊，并交換這些資訊 ?信息系統(tǒng)：內(nèi)部、外部 ?溝通：使員工知悉其在業(yè)務經(jīng)營、財務報告及法律遵循方面的責任 資訊與溝通－ 信息系統(tǒng) NEXT 世界 500強競爭情報系統(tǒng)情況（ 1997） 較完善 90% MS MOT IBM GE HP CO INT 貢獻率 17％ 11％ 9％ 7％ 7% 5％ 5％ 國內(nèi)企業(yè)競爭情報系統(tǒng)情況（ 1999） 真正擁有競爭情報系統(tǒng) 10% 在建 已建 世界范圍網(wǎng)絡 情報人員不足 % 17％ 11％ 9％ 7％ 內(nèi)控系統(tǒng)的整體架構(gòu) 監(jiān)督 ?整個內(nèi)部控制的執(zhí)行過程必須被監(jiān)督 ?確保內(nèi)部控制制度隨情況的改變而作出動態(tài)的反應 ?應建立檢查和報告體制 監(jiān)督是誰的職責 ? ? 管理層應對內(nèi)控執(zhí)行情況進行持續(xù)監(jiān)督 ? 內(nèi)部審計部門應進行定期、不定期的個別評估 ? 借助獨立的第三方進行定期、不定期的評估 內(nèi)部控制的類型 1 預防性控制 2 檢查性控制 3 糾正性控制 4 補償性控制 事前 事中 事后 ? 內(nèi)部控制的主體 :管理層 (承擔的職責是計劃、組織、領導其組織的活動 , 即對組織的內(nèi)部控制負責） ? 內(nèi)部審計對管理層組織的內(nèi)部控制進行監(jiān)督，以協(xié)助管理層有效地履行他們的職責。 企業(yè)目標 風險 控制目標 控制活動 環(huán)境變化后的管理 評估和更新 控制活動 ?企業(yè)必須基于風險評估的結(jié)果訂立控制風險的政策及程序，并予以執(zhí)行。監(jiān)事會 ?監(jiān)事會職責 ?監(jiān)事會與外部中介機構(gòu) 控制環(huán)境－ 董事會及委員會職能 風險評估 ?企業(yè)必須了解它所面臨的風險，并加以控制。獨立董事 216。 2023年 9月 COSO又提出了 《 企業(yè)風險管理－綜合框架 》 ， 涵蓋了內(nèi)部控制整體框架的內(nèi)容， 在內(nèi)控五要素基礎上增加了目標設定 、 事項識別 、 風險應對 ，