【正文】 997年 11月 8日，愛多 VCD以 得中央電視臺新聞聯(lián)播后 5秒黃金標版，成為第四屆“標王”。 ? 1997年，愛多的銷售額從前一年的 2億元一躍而驟增至 16億元，赫然出現(xiàn)在中國電子 50強的排行榜上。 ? 1995年 11月，胡志標在《羊城晚報》上打出了第一則懸念廣告：“愛多 ……”同月，胡志標買下中央電視臺體育新聞前的 5秒標版。 62 愛多大事記 ? 1995年 6月，胡志標開發(fā) VCD樣機成功。當年秦池的年度銷售額僅為 3億元。當年，秦池的銷售額下滑至 。 61 秦池大事記（續(xù)） ? 19977年 1月，秦池被評為“中國企業(yè)形象最佳單位”。 ? 1996年后，秦池確定了“永遠的秦池，永遠的綠色”的形象宣傳主題。 60 秦池大事記（續(xù)） ? 1996年，秦池的銷售額從前一年的 增至 ，利稅 ，被評為中國明星企業(yè)。 ? 1994年，秦池以沈陽為突破口，在東北、華北和西北地區(qū)實施滾動式銷售，年銷售額突破 1億元。在成立之初的 3年左右時間里，它只是山東無數(shù)個不景氣的小酒廠之一，每年白酒產量 1萬噸左右，產品從來沒出過濰坊地區(qū)。 ? 同年 8月 28日，瀛海威股東會未能就張樹新回購一事做出決定，但張樹新表示不會放棄。但張樹新等決定回購。 ? 在 2023年的“中國互聯(lián)網(wǎng)影響力調查”中，瀛海威的得票跌至第 131位。興發(fā)集團負責人稱辭職事件是由身為瀛海威股東的張樹新一手策劃的。 ? 1998年 6月 22日，由于持續(xù)虧損，興發(fā)集團與張樹新之間日漸激烈的沖突終于總爆發(fā)，張樹新在毫無預兆的情況下被迫辭職。 ? 1997年 6月，國家郵電部門投資啟動 169全國多媒體通信網(wǎng)，全國入網(wǎng)價格大調整。 3個月內，上海、廣州等 8個中心城市分站開設，其線上用戶收入達到 110萬元。 ? 1997年 1月，瀛海威與微軟結成戰(zhàn)略合作伙伴關系。張樹新與丈夫一起設計出的“瀛海威時空”網(wǎng)絡掛在中科院之下，是當時國內惟一向普通家庭開放的網(wǎng)絡。 ? 鄭百文 1995年就開始設立獨立董事。 ? 2023年 9月 27日，證監(jiān)會決定對鄭百文予以警告并罰款 200萬元，對該公司董事長李福乾、總經理盧一德及喬鴻祥等 10名董事分別作出了罰款 10萬元的行政處罰，對為該公司出具審計報告的注冊會計師龔淑敏、宋大力作出罰款 20萬并暫停證券從業(yè)資格等行政處罰。 53 （三）鄭百文內控失敗分析 ? 此外，鄭百文還存在股金不實、上市公告書重大遺漏、年報信息披露有虛假記載誤導性陳述或重大遺漏。 ? 3）造假帳 ? 2023年，中國證監(jiān)會查明，鄭百文上市前采取虛提返利、少計費用、費用跨期入帳等手段，虛增利潤 1908萬元，并據(jù)此制作了虛假上市申報材料。 1999年 CPA審計報告稱：“貴公司家電分公司缺乏我們信賴的內部控制制度，會計核算方法具有較大的隨意性，而家電分公司的資產及業(yè)務量在貴公司占較大比重 ……”。 1999年 6月 30日，公司應收帳款為 76264 .萬元，其他應收帳款達到26973 .59萬元。 1998年，長虹的降價及放棄單純依靠批發(fā)商經銷，最終造成購銷價倒掛。在此關系下，廠商將銷售風險轉給鄭百文。此外，鄭百文配股所驀資金主要用于： ?收購鄭州燈泡廠； ?兼并鄭州市化工廠； ?組建電光源公司； ?組建安陽鄭州百文有限公司； ?組建風扇制作公司。 49 （三）鄭百文內控失敗分析 ? 風險意識薄弱 ? 1）盲目擴張 ? 鄭百文在上市時資產負債率已達 68 .9%，1997年上至 87 .97%， 1998年仍用配股的資金在全國建立了 12家配售中心，支出達 2 .7億。結果各網(wǎng)點不惜購銷價倒掛，商品大量高進低出，留下 4億多未收帳款至今未收回。 1998年，在財務緊張的情況下，又以配股資金600百萬兼并與主業(yè)無關的鄭州化工原料廠，僅三家公司合并就產生未確認的投資損失 286 .97萬。 48 （三）鄭百文內控失敗分析 ? 4）決策隨意 ? 1992年以 680萬元參股鄭州中意鞋業(yè)公司，但始終未生產。鄭百文認為，商業(yè)銀行的信譽、生產商的信譽和 銷售商的信譽加在一起就是中國市場經濟的基本框架，大生產、大市場、大流通，這種工、貿、銀的結合模式，是“一石三鳥 ”。 1998年家電分公司銷售由上年的 65 .71億下降到 24 .43億。 ? 2）管理理念混亂 ? 1998年公司年報也承認：重經營，輕管理；重商品銷售，輕戰(zhàn)略經營；重資本經營，輕金融風險防范；重網(wǎng)絡硬件建設，輕網(wǎng)絡軟件完善；重人才引進，輕人員監(jiān)管和培訓。上市暮集的資金 2億多拆借，挪用結果始終未還， 1998年用配股的 1億元投資建設營銷網(wǎng)絡。 2023年 8月，公司公告停牌重組。（ 99年 8月中報每股收益 2 .7元，每股凈資產 2 .98元），公司截止 99年 9月的貸款本金及應付利息共計 19 . 36億元由中國建行轉給中國信達資產管理公司。鄭州 ? 會計師事務所出具了無法表示意見的審計報告。 ? 1997年，主營規(guī)模和資產收益率在所有商業(yè)上市公司中排第一。 40 比較項目 相同點 不同點 帕瑪拉特 安然 組織結構 金字塔式的集團 資本結構 資產負債率高 家族絕對控股 股權分散 ， 無控股股東 公司治理的主要矛盾 控股股東與小股東及其他利害相關者 經理人員與股東及其他利害相關者 董事會 因缺乏獨立性而失效 獨立董事少 ， 大股東代表任執(zhí)行董事多且控制董事會 獨立董事多但不獨立 ， 經理人員控制董事會 薪酬委員會 不獨立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨立董事組成 ， 經理人員間接控制 審計委員會 不獨立 執(zhí)行董事任要職 ， 執(zhí)行董事直接控制 獨立董事組成 ， 經理人員間接控制 外部審計 缺乏獨立性 ，審計失敗 逃避強制輪換 ， 缺乏職業(yè)謹慎 同時提供審計和咨詢服務 政府監(jiān)管 制度有漏洞 ，監(jiān)管不力 執(zhí)法不嚴 會計監(jiān)管體系有問題 41 ? 三、鄭百文的警示 42 （一）“鄭百文”的光輝歷史 ? 鄭百文原來是一個單純的百貨文化用品批發(fā)站（成立于 1986年）。 在經過復核名單和聽取了律師的解釋后 ， 均富將該投資在其審計的資產負債表上認可為現(xiàn)金和可流通的有價證券 。 ? 2023年 2月 ， 帕瑪拉特推遲對一筆到期債券的還本付息 ， 此舉大大激怒了投資者 。 ? 花旗集團、美林證券等投資銀行為帕瑪拉特設計衍生金融工具和復雜的財務交易，使之能夠向海外轉移資金，并利用這種交易進行投機。 38 帕瑪拉特： 利益相關者 ? 在帕瑪拉特事件中 ， 一些相關利益者也扮演了不光彩的角色 。 ? 意大利法律規(guī)定兩年以下的審判應暫停 ， 三年以下的審判自動緩刑 。 ? 根據(jù)意大利的法律制度 ， 2023年 80%的犯罪沒有受到懲罰 。這些企業(yè)中的大部分都是在“灰色”地帶運作以逃避政府的稅收和是政府無法獲得有價值的信息。 ? 在意大利，家族擁有并掌管的企業(yè)占意大利全部企業(yè)的 90％。此外，執(zhí)行董事、董事及管理人員的股權情況也缺乏及時披露。 35 帕瑪拉特： 信息披露 ? 當公司在 Brazilian 分公司發(fā)生虧損時，公司的一小圈人所做的決定是通過虛假文件來隱藏損失。如果合并報表的相當比例的部分是由其他審計師審計的，主審計師簽發(fā)的合并報表的審計報告已經無法代表主審計師的審計結果。 ? 依賴客戶的郵寄系統(tǒng)發(fā)送詢證函，這本身是缺乏職業(yè)謹慎的。 作為負責整個帕瑪拉特集團審計的主審計師 ， 德勤的審計報告部分的依賴于均富的審計意見 。 他們所收到的確認函都是在帕瑪拉特高層官員授意下的偽造文件 。 ? 通納也認為均富不會詳細審查帕瑪拉特執(zhí)行官所做的虛假文件 。 Bonlat此后成為制造一系列財務欺詐的中心環(huán)節(jié) 。 33 帕瑪拉特：審計監(jiān)督 ? 從 1990至 1998年 ， 均富一直為帕瑪拉特提供審計服務 。 ? 在歐洲 ， 意大利有著最嚴格的公司審計方面的管制 。 32 帕瑪拉特： 審計監(jiān)督 ? 意大利法律要求外部審計人員每三年指定一次 ， 連續(xù)三次就必須換人 。 31 帕瑪拉特：政府監(jiān)管 ? 就在兩年前，當安然公司丑聞席卷在米蘭召開的全球公司治理會議時，某些來自歐洲的發(fā)言人也提出過類似的警告。內部董事在委員會任職 ， 并且審計委員會和薪酬委員會的成員又在執(zhí)行委員會同公司的創(chuàng)立者 Tanzi一道共事 。 30 帕瑪拉特： 董事會下設委員會 ? 董事會下設審計委員會 、 薪酬委員會和執(zhí)行委員會 ， 沒有設立提名委員會 。 ? 董事會 、 經營班子的主要成員 ，都是大股東的代表 。 29 帕瑪拉特： 董事會 ? 帕瑪拉特董事會成員共 13名 ，其中 9人為內部董事 ， 1人為外部關聯(lián)公司的人員 ， 只有 3人為獨立董事 。 ? 帕瑪拉特是意大利、甚至歐洲大陸公司的典型代表。其創(chuàng)始人坦齊及其家族是絕對的控股股東（坦齊家族占有 51％的股份）。 27 帕瑪拉特：造假手段 ? 帕瑪拉特財務造假的手法如下： ? 偽造文件虛報銀行存款 ，然后以高估的資產舉債； ? 利用關聯(lián)方和設立投資基金轉移手段資金； ? 利用衍生金融工具和復雜的財務交易掩蓋負債 。 26 帕瑪拉特：背景情況 ? 調查顯示 ， 在過去 15年中 ， 帕瑪拉特管理當局通過偽造會計記錄 ，以虛增資產的方法掩蓋累計高達162億美元的負債漏洞 。繼而公司宣稱無法清償約 5億歐元的共同基金。 ? 帕瑪拉特公司是意大利的第八大企業(yè)，位居2023年全球 500強的第 369位，位居食品生產企業(yè)的前 10名。 ? 帕瑪拉特在在 30多個國家建立了 139家加工廠，雇員人數(shù)超過 36356名。 美國證券交易委員會稱之為 “ 歷史上最大的 、 最無恥的公司財務舞弊案之一 ” 。帕瑪拉特事件被稱為歐洲版的安然事件 。 21 安然公司：審計監(jiān)督 ? 安達信被質疑的事項： ? 出具