國有公司治理及其實務-文庫吧資料
2025-02-22 13:06本頁面
【正文】 董事對公司負賠償責任； – 對經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任； – 對在討論中明確提出異議但在表決中未明確投反對票的董事，不得免除責任。 – 某位與會者若有特殊議題需董事會討論 ， 其陳述報告應提前呈交董事會以便為討論合理安排時間 。 – 通常情況下 ， 關(guān)于某個專題的資料應在董事會召開前兩天送發(fā)給董事會成員 ， 使董事們對討論的問題有所準備 ， 以便縮短會議時間 。 董事會會議－次數(shù)與議程 ? 在董事會會議召開之前 ， 要將有關(guān)議事項目的一些重要信息和數(shù)據(jù)資料以書面形式發(fā)給董事 。 – 為了加強董事會的監(jiān)督和決策作用，上市公司至少要每年召開 4次董事會會議。每位董事都可以自由地對議事項目的選擇提出自己的建議。每個董事可以自由提出包括在會議議程中的提案。 – 英特爾公司每隔一個月利用一整天的時間在公司總部召開董事會全體會議，特殊情況也可能在公司的某個部門召開。 – 董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會會議表決實行一人一票。 – 董事會每年度至少召開 2次會議，每次會議應當于會議召開 10日以前通知全體董事和監(jiān)事。 三、 非正式溝通過程 ：為了使正式?jīng)Q策過程更加高 效，必須有與之相補充的非正式溝通，讓董事會每個 成員都能對決策事件的脈絡(luò)大致了解。 第二個臺階：有效董事會 一、 理念趨同過程 ：董事會成員在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略等 各方面有相同或相近的價值觀，這是董事會決策快， 沒有根本性爭吵和分歧的關(guān)鍵因素。 ?診斷公司戰(zhàn)略的方法； ?決策與執(zhí)行邊界； ?如何制定公司戰(zhàn)略。 ?財務舞弊識別； ?資本運作能力； ?公司價值管理。 （ 4）董事會薪酬與考核委員會 薪酬與考核委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公司董事與經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 （ 2）董事會提名委員會 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設(shè)立的專門工作機構(gòu)，主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。 （ 16）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定的以及股東大會授予的其他職權(quán)。 （ 14）向股東大會提出聘請或者更換為公司審計的會計師事務所。 （ 12）制訂公司章程的修改方案。 董事會的權(quán)力 （ 10）制訂公司的基本管理制度，主要是指股份公司經(jīng)營管理的運作過程中必須遵循的基本制度，包括公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)則、干部人事制度、工資報酬制度、公積金設(shè)定制度、工作紀律制度、獎金制度等。 （ 8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。 （ 6）制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。 （ 4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。 （ 2）執(zhí)行股東大會的決議。 鎮(zhèn)山虎 ——“鎮(zhèn)經(jīng)理之山” ? 伯樂慧眼謀略經(jīng)理繼任計劃； ? 獨具匠心打造經(jīng)理人“金手銬”； ? 控制經(jīng)理人偏好所致的公司風險； ? 在效率與公平之間尋求平衡。 股東資本治理 股東大會 CEO和高級經(jīng)理層 提名委員會 審計委員會 薪酬委員會 其他各委員會 董事會 獨立董事 資本治理演變過程 內(nèi)部人 控制階段 外部董事 階段 委員會 制度 大股東 經(jīng)理人一體化 決策與執(zhí)行 沒有分開 緩慢進化 至 70年代之 大型公司及 公眾公司 外部董事占多數(shù) 董事長兼 ceo困局： 領(lǐng)導面前評論？ 巨型公司 委員會制度 內(nèi)部人與獨立 董事控制權(quán)爭 奪手段 知識經(jīng)濟時代到來 資本給知識“打工” 科學高效的管理能力也是資本 兩權(quán)部分結(jié) 合制度 利益相關(guān)者治理 股東（資方） 董事會 (經(jīng)理理事會 ) 職工（勞方） 資方代表 監(jiān)事會 勞方代表 ? 德國的二元公司治理模式 任命理事會 1/32/3席位 主銀行（關(guān)系）治理模式 股東大會 董事會 常務會 總經(jīng)理 (社長 ) 監(jiān)事會 檢查公司財務（較弱） ?日本的混合公司治理模式 中高層主導 經(jīng)理 俱樂部 1名主銀行 前任主管 銀 行 股 東 其 他 股 東 非正式機構(gòu) 一、公司治理基本原則 二、董（監(jiān)）事會運作 三、董秘工作管理 董 事 修 煉 看門狗 高飛鷹 鎮(zhèn)山虎 研究發(fā)現(xiàn)！ 高飛鷹 ——高瞻遠矚思考明天的事情： ? 分析公司行業(yè)明天的發(fā)展趨勢； ? 研究競爭對手明天的行動策略； ? 把握瞬息萬變的明天市場； ? 預測公司明天的盈利能力。 概念 :“公司治理”與“公司管理”是不同的 指的是董事會監(jiān)督管理層的過程、結(jié)構(gòu)和聯(lián)系 公司治理 公司管理 規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本框架 構(gòu)成公司的各相關(guān)利益主體之間的責權(quán)利的劃分 實現(xiàn)利益主體相互間的制衡 企業(yè)創(chuàng)造財富的基礎(chǔ)和保障 治理結(jié)構(gòu)作為一個整體構(gòu)成企業(yè)管理的決策層 指的是管理人員確定目標以及實現(xiàn)目標所采取的行動 在既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標 既定的治理模式下管理者為實現(xiàn)公司的目標而采取的
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