【正文】 ? 委員會內形成一致意見 ? 調查方案 ? 對公司財務狀況及審計工作狀況的一致意見 ? 對審計工作的成效與公司經(jīng)營業(yè)績提出專業(yè)意見 ? 總結工作結果，形成工作總結報董事會 ? 協(xié)助董事會完成對股東大會匯報報告的相關部分 ? 在董事會上提供財務與審計領域的專業(yè)性意見 ? 審計工作總結報告 ? 確保問題的實質性解決 ? 訪談管理人員及外部調查人員 ? 監(jiān)督行動方案的實施 ? 索取并審閱關于問題處理結果的報告 ? 向董事會匯報 ? 關于重大問題追蹤調查的報告 11月董事會上 每月上旬 內部討論會、董事會例會及其籌備時 董事會例會期間 董事會例會后 日期 工作目標 主要工作 工作成果 31 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 審計委員會的工作方式 時間 參與方式 具體工作 所需資料 審閱信息 內部討論會 董事會籌備 董事會會議 與管理層、審計部的日常溝通 每月上旬 每季季報公布后，為期 35小時 (必要時也可按月召開 ) 董事會前 1周內 董事會期間為期 3天左右 不定時 委員會成員獨立工作 委員會負責人召集開會，委員會成員參與。并敦促總裁在下次董事會召開前，對實施中等重要問題，向董事會報告并提出建議 ? 負責協(xié)調董事會委員會會議 ? 做為董事會信息的接收和保管機構，負責協(xié)調董事會和委員會對公司各部門等信息收集工作 ? 負責協(xié)調董事對公司高層經(jīng)理的業(yè)績評估工作 ? 對重大信息進行綜合匯總。同時總裁應在授權范圍內獨立的開展工作，就重大決策及時與董事長和董事會進行溝通 ?董事長既需保證對管理層的有效監(jiān)督，又需避免對總裁日常管理的過多干涉 24 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 監(jiān)事會職責描述 ?參與董事會會議 (列席 ) ?審閱財務數(shù)據(jù) –檢查公司財務狀況是否良好 –檢查董事會向股東大會公布的經(jīng)營與財務數(shù)據(jù)及其他重大信息真實性 ?監(jiān)督董事會及高層經(jīng)理行為 –調查董事會及經(jīng)理人員行使權力過程中是否存在違反公司章程及損害股東利益的行為，并做出結論 ?股東大會匯報 –在股東大會上提交工作報告，匯報工作成果 –當董事和經(jīng)理的行為損害股東利益時，要求其予以糾正 –在必要時提議召開臨時股東大會，匯報董事及經(jīng)理的業(yè)績表現(xiàn)，并提出相應處理意見供討論 使命和職責 ?監(jiān)督董事會工作和公司運作的規(guī)范性，以保證董事會及管理層合理行使職權，及公司財務信息的真實性和良好的業(yè)績表現(xiàn)，維護股東利益 與其他部門聯(lián)系 ?直接向股東大會匯報 ?定期獲得董事會及財務部門提供的公司經(jīng)營與財務信息，不參與董事會及管理層決策，但有權索取任何資料并據(jù)此展開調查 ?不直接監(jiān)督總裁以下的管理人員，質詢相關管理人員需先征得總裁的同意 主要工作內容 25 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的結構 ?董事會秘書局是董事會的日常辦事機構向董事會負責，經(jīng)董事會授權負責協(xié)調和組織公司的信息披露工作；負責和投資者、證券監(jiān)管機構，新聞媒體的聯(lián)絡工作；并負責協(xié)調支持董事會會議以及其他有關董事會運作的事務 董事會 董事會秘書局 監(jiān)事會 信息披露 董事會 管理支持 投資者關系 領導 信息 舉例 26 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會秘書局的職責 董事會管理 支持 董事會負責的 信息披露 投資者關系 ? 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關會務，負責會議記錄，保證記錄的準確性。如果投入時間很少的話，就無法圓滿完成其職責 董事長與總裁應該保持親密的合作關系，同時對各自的角色和職責界限非常明確。戰(zhàn)略、投資和預算同時也是總裁與董事會之間的“協(xié)議”，為總裁所“擁有” ? 總裁負責就戰(zhàn)略、投資和預算的具體實施 ? 掌握資金流向以及資金合理分配 ? 制定并管理日常經(jīng)營決策 ? 指導主要的投資和費用支出 ? 負責對下屬分公司經(jīng)理、業(yè)務單元經(jīng)理、職能部門經(jīng)理及副經(jīng)理等中高層經(jīng)理的業(yè)績考核 ? 做為公司的首席對外發(fā)言人，就公司經(jīng)營、戰(zhàn)略等重大事宜與公眾溝通 ? 就總裁職權內所作出的且不需董事會審批的決策對外進行披露 ? 積極與董事會就信息發(fā)布進行溝通 戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算 日常經(jīng)營管理 人力資源管理和業(yè)績考核 投資者關系和信息批露 23 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長要保證適當?shù)臅r間投入，以確保與總裁的有效合作和責權明晰 董事長的時間投入 董事長與總裁工作關系的協(xié)調 根據(jù)國內外董事長和總裁有效工作的經(jīng)驗，業(yè)務范圍廣泛的大公司中，董事長每年需要投入 75100天來進行其工作。并擁有和實施戰(zhàn)略 –制定預算，并報董事會審批 –評估中高層經(jīng)理，向任命、考核與薪酬委員會就評估結果進行匯報 –根據(jù)需要就投資者溝通事宜向董事長提供建議 ? 負責公司管理層與董事會溝通 資料來源： 麥肯錫公司治理研究 董事長必須把股東 利益放在第一位，與總裁密切合作 領導公司開展工作 22 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事長和總裁的職責劃分由他們在關鍵流程的角色所決定 董事長 總裁 ? 董事長領導投資與發(fā)展委員會就總裁的戰(zhàn)略、投資和預算提案進行積極質詢，向董事會提供自身意見 ? 董事長會同董事會就戰(zhàn)略規(guī)劃、投資計劃和預算提案進行最終審批 ? 就日常經(jīng)營管理的重大事項與總裁進行溝通。該委員會還制訂管理層培養(yǎng)計劃并負責制訂管理層的接班計劃 ? 委員會負責提出、審核、質詢相關議題。并負責關鍵后備人才的培養(yǎng) – 系統(tǒng)地制定繼任計劃，保證在任何突發(fā)情況下總裁后繼有人 – 掌管管理層人員名單，包括內部及外部候選人 – 根據(jù)現(xiàn)任總裁的業(yè)績或情況 (年齡、遠大目標等 )，快速采取措施保證總裁在缺席時的連貫性 – 制定高層管理人員的培訓計劃 ? 評估總裁及高層管理業(yè)績及薪酬水平 – 審核并批準業(yè)績評估標準和具體流程 – 領導總裁、副總裁和財務總監(jiān)的業(yè)績評估流程，通過訪談及評估業(yè)績記錄來進行評估或參加評估，然后董事會就評估打分卡達到共識 – 按其定期追蹤關鍵業(yè)績指標的完成情況，對重大業(yè)績偏差進行質詢 – 審核并批準高層管理人員的薪酬框架 – 雇外部公司來尋找高層管理的市場價位，并確定現(xiàn)有水平是否相符或根據(jù)以往的業(yè)績記錄及期望值來支付更高薪酬。為審核公司戰(zhàn)略目標和舉措做準備 ?對非執(zhí)行董事就公司戰(zhàn)略議題進行介紹和培訓 ?協(xié)調董事會全體成員，就公司整體戰(zhàn)略目標和方向達成一致意見 ?積極與總裁協(xié)調，參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程，了解其進程，對關鍵戰(zhàn)略議題進行建議，但沒有決策權 ?質詢戰(zhàn)略規(guī)劃在九月份在公司以外的地點開幾天會議進行密集的討論 ?組織董事會戰(zhàn)略調通 /決策會議 –就總裁的戰(zhàn)略提案提出自己的意見 –向董事會介紹總裁提案，協(xié)助董事會作出批準或否決的決策 ?負責審批公司 5000萬元以上的投資項目 ?監(jiān)督公司短期業(yè)績，審閱財務數(shù)據(jù)和 (整個公司以及各業(yè)務單元單獨的 )相關的關鍵業(yè)績指標，提出質詢，保證董事對公司業(yè)務的發(fā)展?jié)M意 –決定關鍵業(yè)績指標并定期追蹤 –安排有關管理人員參加董事會議回答質詢，進行說明 ?如有必要可通過董秘局并通報總裁組織有關部門開會 投資與戰(zhàn)略委員會職責描述 工作關系 ?委員會負責提出、審核、質詢相關議題。 3 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之一：英美型 ? 股東利益驅動 ? 董事會同時具備監(jiān)督與決策職能 ? 通過外部獨立董事實現(xiàn)權力制衡 – 獨立董事占多數(shù) – 關鍵委員會由獨立董事組成 代表國家 美、英、加、澳等 ? 資本 市場發(fā)達、規(guī)模大 ? 立法嚴格保護股東利益 ? 股東結構分散，擁有較專業(yè)機構投資者作為股東 ? 信息披露充分迅速、市場敏感 ? 股東價值被應泛認同，在公司經(jīng)營中發(fā)揮重要作用 基本特征 * 法律規(guī)定必須設立 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 任免 委員會 監(jiān)督 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (因 行業(yè)要 求而定 ) ? 監(jiān)控內部財務體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 外部獨立董事為主 ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 非內部董事為主 ? 決定總裁提名 ? 董事會業(yè)績評估 ? 董事會成員提名 ? 由董事會成員構成 ? 監(jiān)督董事會工作有效性 ? 完全由獨立外部董事構成 ? 董事會內部工作協(xié)調 ? 對外信息公布與管理 ? 成員構成 ? 如風險管理委員會、戰(zhàn)略投資委員會、健康安全環(huán)保委員會等 ? 股東利益代表 ? 監(jiān)督管理層 ? 審批重大決策 ? 股東大會選舉 ? 公司日常經(jīng)營管理 ? 由董事會委任 4 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 董事會模式之二：歐洲大陸型 ? 社會利益驅動 ? 監(jiān)督與管理職能分立 ? 通過賦予監(jiān)事會權力實現(xiàn)權力制衡 – 監(jiān)事會負責管理委員會成員任免 – 監(jiān)事會下設委員會作為執(zhí)行主體 – 監(jiān)事會可按公司章程規(guī)定參與重大決策 代表國家 德、荷 ? 銀行體系發(fā)達，資本市場發(fā)展不充分 ? 立法對股東權益的保護不明確、不嚴格 ? 有許多交錯持股，尤其大量股份被金融機構持有，股權結構相對集中 ? 對信息的充分披露有較低要求 ? 較少關注股東價值，股東對管理的影響力較弱 ? 公司經(jīng)營受社會利益影響較大 基本特征 股東大會 監(jiān)事會 管理董事會 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 辦公室 (秘書局 ) 其它 (根 據(jù)需要 ) ? 監(jiān)控內部財務控制體系 ? 審核財務數(shù)據(jù) ? 評估高層經(jīng)理業(yè)績 ? 決定高層經(jīng)理薪酬 ? 監(jiān)事會內部工作協(xié)調 ? 對外信息發(fā)布與管理 ? 股東利益與職工利益代表 ? 監(jiān)控管理董事會工作 ? 參與重大決策 ? 由股東大會、職工大會任命，為非管理人員 ? 公司法人代表 ? 負責戰(zhàn)略籌建與業(yè)務發(fā)展 ? 由公司高層管理人員構成 5 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會的模式 股東大會 董事會 總裁 管理層 審計 委員會 任命、考 核與薪酬 委員會 投資與發(fā) 展委員會 秘書局 監(jiān)事會 ? 增加獨立董事以保證真正中立性和監(jiān)督性 ? 審計和任命、考核薪酬委員會逐漸由外部獨立董事構成 發(fā)展趨勢 一家大型國有上市公司舉例 6 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 中國董事會模式基于中國目前所處經(jīng)濟環(huán)境決定 產(chǎn)生的背景 ?資本市場不發(fā)達，處于市場建立初期 ?信息披露的充分性及準確性有待提高 ?國有企業(yè)面臨公司治理結構及管理方式的重大變革 ?傳統(tǒng)的企業(yè)管理模式中，監(jiān)控職能較弱，非規(guī)范性的操作較多 ?市場意識與股東價值未被廣泛認可 ?股份公司的股本結構中，包含大比例國有股及法人股，市場持股比例小 相關的規(guī)定及要求 ?董事會對股東會負責，負責任免公司總經(jīng)理，制定重大決策及基本制度，由股東大會選舉產(chǎn)生 ?經(jīng)營規(guī)模較大的有限責任公司必須設立監(jiān)事會，由股東代表及職工代表組成，不少于 3人 ?監(jiān)事會對股東大會負責，對董事及經(jīng)理行為監(jiān)督 7 PD000131BJ(GB)CorpGovernance 目錄 ?中國董事會的模式 ?董事會設計的原則