【正文】 ? 贖回開始期通常是債券發(fā)行后的一段時間之后，在贖回開始之前的時間稱為 callprotected。 債券合同（續(xù)） ? 贖回條款：贖回條款允許債務(wù)人在債券到期前的某一時期內(nèi)按照事先規(guī)定的價格買回全部債券。 ?公司同意及時向債權(quán)人提供公司經(jīng)審計的財務(wù)報告。 ?對公司投資行為的限制 。 ?對公司資產(chǎn)抵押的限制 ， 公司不能將資產(chǎn)抵押其他債權(quán)人 。 ?對公司投資行為的限制 ， 防止債務(wù)人增大風(fēng)險 。 債券合同（續(xù)） 債券合同中的典型限制性條款 （ 被動約束 ） ?對發(fā)行新債的限制 。 這是一個延遲的可贖回債券， 2023年 12月 31日之后公司可按照每張債券 1100美元的價格買回債券。 償債基金的提取額將能夠支付面值的 80％，本金將在到期時支付。 付息日 12/31， 6/30 在這兩天可得到 擔(dān)保 無 債券為信用債券。 債券發(fā)行條件與審批程序 ? 我國債券發(fā)行受《公司法》，《企業(yè)債券管理條例》，《證券法》的約束 ? 可轉(zhuǎn)換債券受《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》約束 《證券法》對發(fā)行債券條件的規(guī)定 ? 股份有限公司凈資產(chǎn)額不得低于人民幣 3000萬元，有限責(zé)任公司凈資產(chǎn)額不低于人民幣 6000萬元 ? 累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的 40% ? 最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息 ? 籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策 ? 債券的利率不得超過國務(wù)院限定的利率水平 ? 國務(wù)院規(guī)定的其他條件 債券合同 典型債券的特性： 條目 解釋 發(fā)行額 10000萬美元 公司發(fā)行價值 1億美元的債券 發(fā)行日期 10/21/95 債券將在 1995年 10月 21日發(fā)售 到期日 12/31/24 債券的期限為 30年 面值 1000美元 到期時每張債券債權(quán)人將得到 1000美元本金 票面利率 % 面值 1000美元 ,每年每張債券可得到 105美元的利息 發(fā)行價 100% 按照面值的 100%發(fā)行，即按照面值發(fā)行。 優(yōu)先股的分類 ? 累積優(yōu)先股與非累積優(yōu)先股 ? 參加優(yōu)先股與非參加優(yōu)先股 ? 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股與不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ? 有表決權(quán)優(yōu)先股與無表決權(quán)優(yōu)先股 優(yōu)先股籌資的利弊 ? 優(yōu)點 – 優(yōu)先股不會導(dǎo)致原有普通股股東控制能力的下降 – 優(yōu)先股是公司資本權(quán)益的增加，不是公司的負(fù)債，不會像公司債那樣成為公司的強(qiáng)制性約束 – 發(fā)行優(yōu)先股不必以資產(chǎn)作為抵押，從而保護(hù)了公司的融資能力 – 可能有稅收方面的優(yōu)惠，從而降低優(yōu)先股的籌資成本 – 優(yōu)先股不用還本 ? 缺點 – 成本較高 – 使普通股股東在公司經(jīng)營不穩(wěn)定時的收益受到影響 – 可能形成較重的財務(wù)負(fù)擔(dān) – 優(yōu)先股的限制較多 第三節(jié) 債務(wù)與租賃融資 債券融資 ? 債券籌資概述 – 債券分類 – 債券發(fā)行 – 債券合同 ? 債券評級 ? 債券償還 ? 換債 ? 債券籌資的利弊分析 債券分類 ? 有擔(dān)保債券和無擔(dān)保債券 ? 可轉(zhuǎn)換債券與不可轉(zhuǎn)換債券 ? 可贖回債券和不可贖回債券 ? 浮動利率債券與固定利率債券 ? 其他類型的債券 債券發(fā)行 ? 私募發(fā)行：發(fā)行者面向少數(shù)特定認(rèn)購者發(fā)行 ， 通常是以與發(fā)行者有密切關(guān)系者作為發(fā)行對下崗 。 – 優(yōu)先股股利通常是按照其而值的固定比例支付的，無特殊情況，不隨公司經(jīng)營業(yè)績的波動而波動。 ? 優(yōu)先股的股票性質(zhì) – 優(yōu)先股股東對公司的投資在公司注冊成立后不得抽回 – 其投資收益從公司的稅后利潤中提取 – 在公司清算時其對公司財產(chǎn)的要求權(quán)也排在公司債權(quán)人之后 – 從公司資本結(jié)構(gòu)上看，優(yōu)先股屬于公司的權(quán)益資本。 ? 新股折價： IPO的價格比首日收盤價要低。 ? 間接成本：為發(fā)行而花費(fèi)的工作時間、精力等。 – 增加知名度 – 發(fā)行股票和上市是對公司的肯定 – 大量的股東 ， 成為潛在客戶 ? 弊： – 發(fā)行成本高：直接成本和隱性成本 – 增大透明度：信息披露義務(wù) – 稀釋原股東的控制權(quán)和收益權(quán) 普通股融資 成本 小結(jié) ? 承銷費(fèi)用：發(fā)行價格與企業(yè)實際收入之差。 – 代理問題與現(xiàn)金流效應(yīng) – 財富再分配 普通股融資的利弊 ? 利： – 使用穩(wěn)定 ， 不必歸還 。 ? 為什么？ – 新的供給導(dǎo)致的稀釋效應(yīng)。 SEO的市場反應(yīng) ? 美國工業(yè)公司的 SEO后導(dǎo)致股票市場價格下跌 3％～ 4％（如 Asquith和 Mullins，1986）。 ? 定價在增加發(fā)行新股中很關(guān)鍵 – 采用向社會公開募集的方式增發(fā)新股時，新股的定價如果不能合理地反映股票的價值，必然會造成新老股東之間的財富轉(zhuǎn)移。 增發(fā)新股的定價 ? 定價在配股中并非最重要的問題 – 只要所有股東都按照配股比例認(rèn)購新股，新股定價的高低不會影響股東的財富的變化。在股東大會作出發(fā)行新股的決議后，還要得到國務(wù)院證券管理部門的核準(zhǔn)。 ? 2023年 1月 1日開始實行的新的《公司法》，已經(jīng)取消了上述限制性規(guī)定，從而為處于財務(wù)困境中的公司通過發(fā)行普通股股票籌措資金提供了可能。 ? 在滬深市場上，增資發(fā)行和配售是上市公司再融資的重要形式， 19912023年間，IPO籌資額累計 ，而增資發(fā)行和配股融資分別達(dá)到 億元。而壞公司很難在這一點上模仿好公司。 ? 信號傳遞。 ? 承銷商壟斷能力。 Money on the Table ? A公司以每股 50元的價格發(fā)行了 100000股股票 ，承銷費(fèi)為 70000元，而上市首日價格立即上升到每股 53 – 對于 A公司而言，發(fā)行的成本是多少 ? – 承銷商利潤是多少 ? ? 股票價格定價偏低 53發(fā)售股票 ,因此 – 總成本 ? Money on the table = 100,0003 = 300000, ? 承銷費(fèi) = 70000, ? 總成本 = 370000 – 承銷商利潤 – 承銷費(fèi) = 70000 – 300,000的成本流向何處 ? IPO折價的解釋 ? 贏者詛咒 （ winner’ s curse）。最低為 6%。 ? 發(fā)行價格與每股凈資產(chǎn)的關(guān)系 ? IPO過程中價格的確定 IPO中的定價偏低現(xiàn)象 ? 在美國， IPO平均定價偏低的幅度是發(fā)行總價值的 15%左右 ? 在中國，“新股發(fā)行不敗” ? 從 1997到 2023首日平均收益為 138％ (吳立凡， 2023) – 在 591家新上市公司中，最低首日收益為 %。 第二次 IPO ? 方案調(diào)整： – 招股價方面，中海油是壓低底線，以求必成。在市場反映冷淡后再被動降價。 – 全球主要股市狂跌 – 國際油價低迷 – 香港政府準(zhǔn)備發(fā)售盈富基金和中國電信配售 ? 定價失誤。然而，一直到路演結(jié)束仍不能達(dá)致最低目標(biāo)，中海油決定暫停其上市計劃。 ? 開始路演后，由于遇上美股下跌和國際市場油價下跌兩個極為不利的因素，投資者對公司反應(yīng)冷淡。 第一次發(fā)行失敗 ? 1999年 9月，中海油聘請所羅門美邦、第一波士頓、中銀國際等三家著名投資銀行，擬定了一項發(fā)行 20億新股、招股價介于 ～ 、集資 。 ? 核準(zhǔn)制不是一種完全市場化的發(fā)行方式 我國股票發(fā)行制度演變 ? 1993年以前：無序階段 ? 審批制階段 (19932023) – 額度管理 (19931995) – 指標(biāo)管理 (19962023) ? 核準(zhǔn)制階段：在 1999年 7月頒布的證券法中，明確要求我國股票發(fā)行制度要實施核準(zhǔn)制；從 2023年 3月 17日開始，我國正式實施核準(zhǔn)制。 核準(zhǔn)制 ? 核準(zhǔn)制：發(fā)行人在發(fā)行股票時，不需要各級政府批準(zhǔn)，只要符合證券法和公司法的要求即可申請上市。只要發(fā)行申請人依規(guī)定將有關(guān)信息完整、及時、真實、準(zhǔn)確地予以披露，主管監(jiān)管機(jī)構(gòu)不得以申請人財務(wù)狀況未達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)為由而拒絕其發(fā)行。 股票發(fā)行的管理制度 ? 注冊制：注冊制要求發(fā)行人充分、客觀地把發(fā)