【正文】 目以外均不得從事與合資項(xiàng)目相競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)活動(dòng)。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 5 80 7）會(huì)計(jì)處理 同樣一個(gè)項(xiàng)目投資，采用不同的投資結(jié)構(gòu)，或雖然投資結(jié)構(gòu)相同，但采用不同的投資比例，在投資者自身公司的財(cái)務(wù)報(bào)表上反映出來(lái)的結(jié)果會(huì)很不一樣。 ?非公司型合資結(jié)構(gòu)：由投資者自行決定其應(yīng)納稅收入問(wèn)題。 ?合伙制和有限合伙制結(jié)構(gòu)：本身不是納稅主體，具體的收入按投資比例分配到每個(gè)合伙人名下，以單一合伙人作為納稅主體。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 5 79 6）稅務(wù)結(jié)構(gòu) 利用項(xiàng)目的稅務(wù)結(jié)構(gòu)可設(shè)法降低項(xiàng)目的投資成本和融資成本。 ? 在直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)的投資結(jié)構(gòu)中（非公司型結(jié)構(gòu)、普通合伙制結(jié)構(gòu)、信托基金結(jié)構(gòu)） ，項(xiàng)目的現(xiàn)金流量由投資者直接掌握，在扣除了項(xiàng)目生產(chǎn)的共同成本和資本再投入之后，投資者可以自由地支配現(xiàn)金流量。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 5 77 4）債務(wù)責(zé)任 公司型合資結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在項(xiàng)目公司中，投資者的風(fēng)險(xiǎn)只包括已投入的股本資金及承諾的債務(wù)責(zé)任，投資者承擔(dān)的是一種間接的債務(wù)責(zé)任； 在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，投資者以直接擁有項(xiàng)目資產(chǎn)安排融資，所承擔(dān)的是一種直接的債務(wù)責(zé)任； 在合伙制結(jié)構(gòu)中，普通合伙人承擔(dān)的是直接的債務(wù)責(zé)任，而有限合伙人承擔(dān)的是間接的債務(wù)責(zé)任； 在信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者承擔(dān)間接的債務(wù)責(zé)任，直接的債務(wù)責(zé)任由受托管理人承擔(dān)。 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 5 76 3）項(xiàng)目管理的決策方式與程序 ? 在生產(chǎn)管理方面，多數(shù)是任命其中一個(gè)主要投資者或一個(gè)獨(dú)立的項(xiàng)目管理公司作為項(xiàng)目經(jīng)理，負(fù)責(zé)項(xiàng)目日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作，其它投資者只參與不同層次的管理委員會(huì) (或董事會(huì) )，對(duì)重大問(wèn)題 (長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)方向、年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算等 )擁有決策權(quán)。 ?在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目公司擁有項(xiàng)目產(chǎn)品，單個(gè)投資者很難按自己獨(dú)立意愿處理一部分項(xiàng)目產(chǎn)品，因?yàn)槠浣Y(jié)果會(huì)影響到其他投資者的投資收益。 ?在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。 ?在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項(xiàng)目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。 ? 信托起點(diǎn) 100萬(wàn) RMB，基金認(rèn)購(gòu)起點(diǎn) 1000RMB。 – (1)、在安全性方面，信托產(chǎn)品的安全性高于基金，風(fēng)險(xiǎn)較低； – (2)、在投資渠道方面，信托產(chǎn)品的投資范圍相當(dāng)廣 – (3)、在流動(dòng)性方面，信托根據(jù)簽訂的協(xié)議，在一段時(shí)間以后可以收回，也可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓他人。此種債券與上市公司股票有一定的轉(zhuǎn)換系數(shù)和轉(zhuǎn)換比例。 投資地域 – 重點(diǎn)投資于從競(jìng)爭(zhēng)性和成長(zhǎng)前景角度考慮定位良好的行業(yè)。 投資工具 – 東盟 10國(guó)及中國(guó)區(qū)域內(nèi)中小企業(yè)。 投資金額 – 對(duì)單個(gè)中小企業(yè)投資期為平均 3到 5年。 – 單個(gè)項(xiàng)目投資不超過(guò)基金總額的 10%。 保障措施 限制利益沖突 67 某基金總投資方針 – 對(duì)中小企業(yè)單筆投資金額一般應(yīng)為平均 500萬(wàn)美元。 公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董事的債務(wù)責(zé)任相分離。 信托基金與公司法人不同，不能作為一個(gè)獨(dú)立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理工作 。一般由 銀行或受托管理公司 擔(dān)任。代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項(xiàng)目的管理。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 58 基金特點(diǎn) ? ⒈集合投資 ? ⒉專家管理、專家操作 ? ⒊組合投資、分散風(fēng)險(xiǎn) ? ⒋資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)與資產(chǎn)保管相分離 ? ⒌利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān) ? ⒍以純粹的投資為目的 ? ⒎流動(dòng)性強(qiáng) . 59 信托基金的建立和運(yùn)作需要包括以下幾方面內(nèi)容 ： ? 信托契約（ Trust Deed)。 57 開放型基金 ? 資本形成不完全固定，其已發(fā)行基金可以按凈資產(chǎn)價(jià)值贖回的一種基金形式。 56 封閉型基金 ? 資本形成固定，且在一定期限內(nèi)不能要求償還的一種基金。辦理基金名下的資金往來(lái)：投資者通過(guò)購(gòu)買基金單位、享有基金投資收益。 55 契約型投資基金 ? 也稱信托型投資基金，是根據(jù)一定的信托契約原理，由基金發(fā)起人和基金管理人、基金托管人訂立基金契約而組建的投資基金。受托保管的基金資產(chǎn)也不在清算之列。 ? 基金資產(chǎn)的保管則委托另一金融機(jī)構(gòu)，該機(jī)構(gòu)的主要職責(zé)是保管基金資產(chǎn)并執(zhí)行基金管理人指令，二者權(quán)責(zé)分明。 ? 基金持有人既是基金投資者又是公司股東，按照公司章程的規(guī)定，享受權(quán)利、履行義務(wù)。 53 基金分類 ? 公司型投資基金 ? 契約型投資基金 ? 封閉型基金 ? 開放型基金 ? 國(guó)內(nèi)基金 ? 國(guó)際基金 54 公司型投資基金 ? 是具有共同投資目標(biāo)的投資者依據(jù)公司法組成以盈利為目的、投資于特定對(duì)象（如各種有價(jià)證券、貨幣）的股份制投資公司。 3 非公司型合資結(jié)構(gòu) 47 優(yōu)點(diǎn)： ?投資者在合資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)有限責(zé)任 ?稅務(wù)安排靈活 ?融資安排靈活 ?投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)靈活 缺點(diǎn)： ? 結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)存在一定的不確定性因素 ? 投資轉(zhuǎn)讓程序比較復(fù)雜，交易成本較高 ? 管理程序比較復(fù)雜 非公司型合資結(jié)構(gòu) 3 48 非公司型合資結(jié)構(gòu) 貸款銀行 貸款銀行 貸款銀行 融資安排 融資安排 融資安排 投資者 投資者 投資者 項(xiàng)目產(chǎn)品客戶 項(xiàng)目產(chǎn)品客戶 非公司 型合資 結(jié)構(gòu) 項(xiàng)目產(chǎn)品由 投資者單獨(dú)銷售 45 簡(jiǎn)單的非公司型合資結(jié)構(gòu) 3 49 美鋁澳公司 維州政府 中信澳公司 丸紅鋁業(yè)公司 第一國(guó)民信托 合資協(xié)議 供應(yīng)協(xié)議 電力 管理公司 氧化鋁 管理 委員會(huì) 波特蘭鋁廠 項(xiàng)目產(chǎn)品 澳大利亞波特蘭鋁廠非公司型合資結(jié)構(gòu) 50 目錄 ? 引言 ? 公司型合資結(jié)構(gòu) ? 合伙制結(jié)構(gòu) ? 非公司型合資結(jié)構(gòu) ? 信托基金結(jié)構(gòu) ? 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 ? 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 ? 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 ? 案例 51 4信托基金結(jié)構(gòu) ? 信托基金也叫投資基金 ? 指通過(guò)契約或公司的形式，借助發(fā)行基金券（如收益憑證、基金單位和基金股份等）的方式，將社會(huì)上不確定的多數(shù)投資者不等額的資金集中起來(lái)，形成一定規(guī)模的信托資產(chǎn)，交由專門的投資機(jī)構(gòu)按資產(chǎn)組合原理進(jìn)行分散投資，獲得的收益由投資者按出資比例分享，并承擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)的一種集合投資信托制度。 ? 非公司型合資結(jié)構(gòu)中投資者不是“共同從事”一項(xiàng)商業(yè)活動(dòng)。 非公司型合資結(jié)構(gòu) 3 46 該結(jié)構(gòu)與合伙制的主要區(qū)別： ? 非公司型合資結(jié)構(gòu)不以“獲取利潤(rùn)”為目的。 ? 非公司型合資結(jié)構(gòu)在項(xiàng)目融資中獲得相當(dāng)廣泛的應(yīng)用，重要集中在 采礦、能源開發(fā)、初級(jí)礦產(chǎn)加工、石油化工、鋼鐵及有色金屬 等領(lǐng)域。 GP回報(bào) 管理費(fèi) 利潤(rùn)分配 某有限合伙制基金的激勵(lì)機(jī)制 43 目錄 ? 引言 ? 公司型合資結(jié)構(gòu) ? 合伙制結(jié)構(gòu) ? 非公司型合資結(jié)構(gòu) ? 信托基金結(jié)構(gòu) ? 項(xiàng)目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)要素 ? 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 ? 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 ? 案例 44 ? 非公司型合資結(jié)構(gòu)（ Unincorported Joint Venture），又稱 契約型合資結(jié)構(gòu) ，是一種大量使用并被廣泛接受的投資結(jié)構(gòu)。管理費(fèi)的收取比例、費(fèi)率以及可被計(jì)入管理費(fèi)的項(xiàng)目均明確寫入?yún)f(xié)議中。 ? 在英國(guó)，有限責(zé)任合伙不僅可以為專業(yè)人士所采用，而且也適用于一般性的商業(yè)活動(dòng)，是一種面向普通中小工商業(yè)人士的企業(yè)組織形式。 有限合伙制結(jié)構(gòu) 37 有限責(zé)任合伙協(xié)議 (Limited Liability Partnership) ? 對(duì)某一合伙人、員工等在提供專業(yè)服務(wù)時(shí)的錯(cuò)誤、不作為、過(guò)失、低能力的或?yàn)^職的行為所產(chǎn)生的侵權(quán)與違約責(zé)任，全部合伙人以全部合伙資產(chǎn)為限對(duì)其債務(wù)承擔(dān)有限度的連帶責(zé)任， 超過(guò)合伙資產(chǎn)總額的未償付債務(wù) 由 過(guò)失合伙人 獨(dú)立承擔(dān)無(wú)限責(zé)任，其他合伙人不再承擔(dān)連帶責(zé)任。 ? 有限合伙人（ Limited Partners） 不參與也不能夠參與項(xiàng)目的日常經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙制結(jié)構(gòu)的債務(wù)責(zé)任被限制在有限合伙人已投入和承諾投入到合伙制項(xiàng)目中的資本數(shù)量。 ? 普通合伙人（ General Partners） 負(fù)責(zé)合伙制項(xiàng)目的組織、經(jīng)營(yíng)、管理工作，并承擔(dān)對(duì)合伙制結(jié)構(gòu)債務(wù)的無(wú)限責(zé)任。合伙制結(jié)構(gòu)在一個(gè)財(cái)政年度內(nèi)的凈收入或虧損全部按投資比例轉(zhuǎn)移給合伙人 。 ? 公司型結(jié)構(gòu)與合伙制結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)比較： 資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有 VS由合伙人所擁有； 債務(wù)人是公司 VS普通合伙制的債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任； 一個(gè)股東極少能夠請(qǐng)求去執(zhí)行公司的權(quán)利VS每一個(gè)合伙人均可以要求以所有合伙人的名義去執(zhí)行合伙制的權(quán)利； 普通合伙制結(jié)構(gòu) 33 股東可以同時(shí)又是公司的債權(quán)人，并根據(jù)債權(quán)的信用保證安排可以取得較其它債權(quán)人優(yōu)先的地位 VS 而合伙人給予合伙制的貸款在合伙制解散時(shí)只能在所有外部債權(quán)人收回債務(wù)之后回收； 公司型結(jié)構(gòu)股份的轉(zhuǎn)讓，除有專門規(guī)定外，可以不需要得到其他股東的同意