【文章內(nèi)容簡介】 區(qū)多是契約型基金。 56 封閉型基金 ? 資本形成固定，且在一定期限內(nèi)不能要求償還的一種基金。 ? 特點：在基金股份發(fā)行結(jié)束后即不再向投資者出售，投資者可以在證券市場上購買和出售其基金股份，但不能直接要求投資基金贖回。 57 開放型基金 ? 資本形成不完全固定，其已發(fā)行基金可以按凈資產(chǎn)價值贖回的一種基金形式。 ? 開放型投資基金的特點是：基金股份的發(fā)行者有義務(wù)應(yīng)受益人的請求，隨時依據(jù)資產(chǎn)凈值購回它所發(fā)行的基金，而且是見票即付。 58 基金特點 ? ⒈集合投資 ? ⒉專家管理、專家操作 ? ⒊組合投資、分散風(fēng)險 ? ⒋資產(chǎn)經(jīng)營與資產(chǎn)保管相分離 ? ⒌利益共享、風(fēng)險共擔(dān) ? ⒍以純粹的投資為目的 ? ⒎流動性強(qiáng) . 59 信托基金的建立和運(yùn)作需要包括以下幾方面內(nèi)容 ： ? 信托契約（ Trust Deed)。與公司的股東協(xié)議相似。規(guī)定和規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經(jīng)理之間關(guān)系的基本協(xié)議。 ? 信托單位持有人（ Unit holders）。類似于公司中的股東，是信托基金資產(chǎn)和其經(jīng)營活動的所有者，不參與信托基金及信托基金所投資項目的管理。 ? 信托基金受托管理人（ Trustee）。代表信托單位持有人持有信托基金結(jié)構(gòu)的一切資產(chǎn)和權(quán)益，代表信托基金簽署任何法律合同。由信托單位持有人任命，作用是保護(hù)信托單位持有人在信托基金中的資產(chǎn)和權(quán)益不受損害，并負(fù)責(zé)控制和管理信托單位的發(fā)放和注冊，以及監(jiān)督信托基金經(jīng)理的工作，一般不介入日常的基金管理。一般由 銀行或受托管理公司 擔(dān)任。 ? 信托基金經(jīng)理（ Manager）。由受托管理人任命，負(fù)責(zé)信托基金及其投資項目的日常經(jīng)營管理工作 。 信托基金結(jié)構(gòu) 4 60 信托基金是是通過信托契約建立起來的；而有限責(zé)任公司是根據(jù)國家有關(guān)法律組建的。 信托基金與公司法人不同，不能作為一個獨立法人而在法律上具有起訴權(quán)和被起訴權(quán)。受托管理人承擔(dān)信托基金的起訴和被起訴的責(zé)任。 公司的債務(wù)責(zé)任有可能與其股東及董事的債務(wù)責(zé)任相分離。信托基金的受托管理人作為信托基金的法定代表，他所代表的責(zé)任與其個人責(zé)任是不能夠分割的； 在公司型結(jié)構(gòu)中，公司的資產(chǎn)是由公司而不是其股東所擁有；但在信托基金結(jié)構(gòu)中，受托管理人只是受信托單位持有人的委托持有資產(chǎn)，信托單位持有人對信托基金資產(chǎn)按比例擁有直接的法律和受益人權(quán)益，每一信托單位的價值等于信托基金凈資產(chǎn)的價值除以信托單位總數(shù) 信托基金結(jié)構(gòu)* 4 61 信托基金結(jié)構(gòu) 4 信托單位 持有人協(xié)議 2937個信托 單位持有人 第一國民資源 信托基金 波特蘭鋁廠 融資安排 信托契約 管理協(xié)議 永久受托 管理公司 第一國民 管理公司 銀行 基金經(jīng)理 10% 45 第一國民資源信托基金結(jié)構(gòu) 62 分級基金 子基金類型 子基金特點 分拆比例、初始份額杠桿 融資分級（股債分級） 約定收益 A類 有約定收益、定期折算分紅 股票型一般 A:B比例為50:50（ B類 2倍初始杠桿）或 40:60（ B類 倍初始杠桿），債券型70:30（ B類 杠桿） 杠桿份額 B類 當(dāng)凈值小于或大于某數(shù)值有不定期折算，大部分沒有定期折算 63 某基金的組織結(jié)構(gòu)圖 與投資者簽訂的有限合伙協(xié)議 XX投資基金 顧問 委員會 普通合伙人 (基金的操作和管理 ) 基金投資顧問 (咨詢服務(wù) ) 投資 委員會 管理協(xié)議 戰(zhàn)略 建議 投資顧問協(xié)議 接受投資 的公司 對投資決定的建議 執(zhí)行投資決定 潛在投資的組織結(jié)構(gòu) 履行對組合投資公司的監(jiān)控 GP董事會是投資的 最終決策人 64 某有限合伙制基金的激勵機(jī)制（續(xù)） 管理費： 每年基金管理費固定為基金規(guī)模的 %或 % 基金規(guī)模不足 1億美元（含 1億美元） 基金規(guī)模超過 1億美元 管理費比例為％ 管理費比例為％ 65 利潤分配 ： 分配的優(yōu)先順序 對任何投資的可分配現(xiàn)金的分配將按以下原則進(jìn)行： 總原則： LP基本收益率： 80％ GP附屬權(quán)益： 20％ 本基金 IRR 8％ 8% 本基金 IRR 10％ 本基金 IRR 10％ 基金收益 100％ LP 基金收益 8％ LP GP 基金收益 超過 8％的 80％ 20％ LP GP 某有限合伙制基金的激勵機(jī)制（續(xù)） 66 1. 在單個國家投資不超過基金總出資承諾的 35%； 2. 對單個項目投資不超過基金總出資承諾的 10%； 3. 科技類項目投資不超過基金總出資承諾的 30%； 4. 對新興工業(yè)經(jīng)濟(jì)國家的項目投資不超過基金總出資承諾的 15%； 5. 禁止投資于任何衍生交易； 6. 禁止投資于杠桿收購基金、風(fēng)險資本（證券投資）基金或者其他基金； 7. 禁止從事某些違禁活動（包括生產(chǎn)或販賣煙草、武器及軍需品，或賭場、夜總會及類似行業(yè)）的項目投資； 8. 事先未經(jīng)顧問委員會許可，不得故意對XX銀行集團(tuán)、投資顧問等關(guān)聯(lián)方所管理的其它基金或以上各方的附屬人進(jìn)行組合投資或轉(zhuǎn)讓投資等。 保障措施 限制利益沖突 67 某基金總投資方針 – 對中小企業(yè)單筆投資金額一般應(yīng)為平均 500萬美元。 – 在單個國家投資不超過基金總額（承諾額）的 35%。 – 單個項目投資不超過基金總額的 10%。 – 科技類項目投資不超過基金總額的30%。 投資金額 – 對單個中小企業(yè)投資期為平均 3到 5年。 投資期 – 通過持有普通或優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換或可交換公司債以及附認(rèn)股權(quán)債對中小企業(yè)進(jìn)行投資。 投資工具 – 東盟 10國及中國區(qū)域內(nèi)中小企業(yè)。 – 在事先征得顧問委員會同意后，本基金也可以考慮在其它亞洲新興市場進(jìn)行投資。 投資地域 – 重點投資于從競爭性和成長前景角度考慮定位良好的行業(yè)。 投資行業(yè) 可交換公司債是股東，可以持有的上市公司股權(quán)為抵押，在滿足相關(guān)規(guī)定的前提下，發(fā)行債券，進(jìn)行融資。此種債券與上市公司股票有一定的轉(zhuǎn)換系數(shù)和轉(zhuǎn)換比例。 68 某基金優(yōu)先投資的行業(yè) 支柱產(chǎn)業(yè)： ◇ 汽車部件 ◇電子部件◇包裝◇ 配送 服務(wù)產(chǎn)業(yè)： ◇衛(wèi)生保健◇旅游◇教育◇運(yùn)輸◇物流 傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)： ◇食品和飲料◇化學(xué)制品◇輕工業(yè)制造◇消費品 技術(shù)產(chǎn)業(yè)： ◇醫(yī)療◇生物◇環(huán)境◇信息◇軟件◇電信◇傳媒 69 案例：渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 ? 2023年 9月正式成立 ，中國第一只在境內(nèi)發(fā)行以人民幣募集設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金 ，基金以契約型形式設(shè)立，存續(xù)期15年 ? 以契約型為主 ，兼有公司、契約制特征 ? 首期基金采用私募發(fā)行方式， 6家機(jī)構(gòu)共計出資 ? 渤海產(chǎn)業(yè)投資基金管理公司受托管理渤海產(chǎn)業(yè)投資基金 ? 基金管理公司投資委員會由五名專業(yè)人士組成，沒有股東代表參加，以此來使董事會和投資決策分開 ? 渤海產(chǎn)業(yè)基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產(chǎn)業(yè)基金管理公司；其他幾家投資機(jī)構(gòu)也各自以 5%的小比例參股基金管理公司 70 優(yōu)點： ? 有限責(zé)任 ? 融資安排較容易 ? 項目現(xiàn)金流量的控制相對比較容易 缺點： ? 稅務(wù)結(jié)構(gòu)靈活性差 ? 投資結(jié)構(gòu)比較復(fù)雜 信托基金結(jié)構(gòu) 4 71 信托和基金的區(qū)別 ? 一句話，基金是一種模式固定化、結(jié)構(gòu)法定化的特殊信托。 – (1)、在安全性方面，信托產(chǎn)品的安全性高于基金，風(fēng)險較低； – (2)、在投資渠道方面，信托產(chǎn)品的投資范圍相當(dāng)廣 – (3)、在流動性方面，信托根據(jù)簽訂的協(xié)議，在一段時間以后可以收回，也可以協(xié)議轉(zhuǎn)讓他人。封閉式基金可以在二級市場買賣，開放式基金可以贖回。 ? 信托起點 100萬 RMB，基金認(rèn)購起點 1000RMB。信托一般發(fā)行數(shù)量少（如不超過 200份） 72 目錄 ? 引言 ? 公司型合資結(jié)構(gòu) ? 合伙制結(jié)構(gòu) ? 非公司型合資結(jié)構(gòu) ? 信托基金結(jié)構(gòu) ? 項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計要素 ? 四種投資結(jié)構(gòu)的比較 ? 合資協(xié)議中的關(guān)鍵條款 ? 案例 73 1）項目資產(chǎn)的擁有形式 2）項目產(chǎn)品的分配形式 3）項目管理的決策方式與程序 4）債務(wù)責(zé)任 5）項目現(xiàn)金流量的控制 6）稅務(wù)結(jié)構(gòu) 7）會計處理 項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計要素 5 74 1）項目資產(chǎn)的擁有形式 不同的投資結(jié)構(gòu)之間，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式有很大的差別。 ?在非公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由投資者直接擁有。 ?在公司型合資結(jié)構(gòu)中，項目資產(chǎn)是由中介法人實體 ——項目公司擁有，投資者擁有的只是項目公司的一部分股權(quán)，而不是項目資產(chǎn)的一個部分。 ?在合伙制和信托基金結(jié)構(gòu)中，投資者對項目資產(chǎn)的擁有形式是介于公司型合資結(jié)構(gòu)和非公司型合資結(jié)構(gòu)之間。 項目投資結(jié)構(gòu)設(shè)計要素 5 75 2）項目產(chǎn)品的分配形式 投資者是愿意直接獲得其投資份額的項目產(chǎn)品并按照自己的意愿去處理，還是愿