企業(yè)發(fā)行上市操作實務-文庫吧資料
2025-01-09 16:57本頁面
【正文】 表 822 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 823 注冊會計師對差異表情況出具意見 83 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務資料 831 最近三年原始財務報表 832 原始財務報表與申報財務報表的差異比較表 833 注冊會計師對差異表情況出具意見 84 發(fā)行人設立時和最近三年及一期的資產評估報告（含土地評估報告） 85 發(fā)行人的歷次驗資報告 86 發(fā)行人大股東或控股股東最近一年及一期的原始財務報表及審計報告 36 第九章 其他文件 91 產權和特許經營權證 911 發(fā)行人擁有或使用的商標、專利、計算機軟件著作權等知識產權及土地使證、房屋所有權、采礦權等產權證書清單 912 特許經營權證書 92 有關消除或避免同業(yè)競爭的協議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關承諾 93 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務部出具的外資股確認文件 94 發(fā)行人生產經營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護要求的證明文件 95 重要合同 951 重組協議 952 商標、專利、專有技術等知識產權許可使用協議 953 重大關聯交易協議 954 其它重要商務合同 96 保薦協議和承銷協議 97 發(fā)行人全體董事對發(fā)行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書 98 特定行業(yè)（或企業(yè)）的管理部門出具的相關意見 第十章 定向募集公司還應提供的文件。 ? 募集資金注意事項：嚴格按招股書所列用途使用；變更用途履行法定程序；專戶管理；使用履行審批手續(xù)；專項審計；詳細披露；特殊情況獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。 31 二 、 募集資金項目 ? 募集資金項目選擇： ? （ 1）投向符合國家的產業(yè)政策； ? （ 2）與企業(yè)的主營業(yè)務和長期發(fā)展的目標一致； ? （ 3）在技術、市場、資源約束、環(huán)保、效益方面不存在重大風險； ? （ 4）與大股東不會形成同業(yè)競爭； ? （ 5） 產生關聯交易不存在損害企業(yè)和中小股東的利益。 ? 軟性條件：主要管理層的素質；業(yè)務狀況、行業(yè)特點和成長性；股權結構和內部治理結構；財務狀況；募投項目的可行性和獲利能力；人才綜合素質；研發(fā)能力與創(chuàng)新能力；內部控制制度的有效性；公司或有風險。 29 ? 企業(yè)選擇保薦機構注意事項 ： ? 知名度、專業(yè)水平和行業(yè)聲譽； ? 經營穩(wěn)健性和資產質量； ? 業(yè)務支持平臺； ? 派出人員的專業(yè)水準、溝通與協調能力、敬業(yè)精神和道德素養(yǎng)； ? 對項目的重視程度。 ? （ 2）目的：通過落實證券公司等中介機構及其從業(yè)人員的責任，加強市場誠信建設，培育市場主體，強化市場約束機制，提高上市公司質量，保護投資者的合法權益，促進證券市場健康發(fā)展。 27 第二節(jié) 保薦制度與募集資金 （盡職調查與輔導） ? 一、我國股票發(fā)行審核制度的演變 ? “四個階段”： ? 額度管理階段（ 19931995年），其主要特征是確定融資總額，分配各省，確定發(fā)行家數（國有企業(yè)）； ? 指標管理階段（ 19962023年），其主要特征是確定股票發(fā)行家數指標，分配各省，推薦預選企業(yè)； ? 通道制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數指標，向綜合類券商下達可以推薦似發(fā)行股票的企業(yè)家數； ? 保薦制階段（ ），其主要特征是確定股票發(fā)行家數指標，保薦機構進行保薦，同時保薦代表人具體負責。 25 ? 監(jiān)事會 ?職責（ 7項）： ?檢查公司財務； ?對公司董事、高管執(zhí)行公司職務行為進行監(jiān)督； ?當公司董事、高管行為損害公司利益時，要求予以糾正； ?對公司董事、高管依法提起訴訟； ?特殊情況下召集和主持股東大會； ?向股東大會會議提出提案； ?公司章程規(guī)定的其他職權。 ? （ 5）召開臨時董事會的提議： 10%以上表決權的股東；三分之一以上的董事或者監(jiān)事會。 ? （ 3）通知：董事會召開 10日前通知各位董事；臨時董事會召開 2日前通知各位董事。 24 ? （ 2）召集和主持：董事長。 ? （ 7）股東大會對公司董、監(jiān)、高的要求 ? 公司全體董事、監(jiān)事及董事會秘書出席會議，經理及其它高管列席會議； ? 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東質詢作出解釋和說明； ? 年度股東大會，董事會和監(jiān)事會年度報告，每位獨立董事應作述職報告。 22 ? （ 6）何種情況下召開股東大會： ? 每年至少召開一次年會。 ? （發(fā)出股東大會通知，無正當理由，股東大會不能延期和取消，股東大會通知中列明的提案，不能取消，也不能增加新的提案，一旦出現延期或取消的情況，召集人應當在原定召開日前至少 2個工作日公告并說明原因。 ? （ 3）提案人：董事會、監(jiān)事會、 3%以上股東。 21 ? （ 2）召集和主持：董事會召集，董事長主持。 ? 主要特征：所有者、經營管理者、勞動者通過公司的權力機構、決策機構、監(jiān)督機構、執(zhí)行機構形成各自獨立、權責分明、相互制衡的關系。 18 ?（四者的關系如圖所示） 股東大會 董事會 管理層 監(jiān)事會 信托責任 委托代理 監(jiān)督 監(jiān)督 信托責任 ? 股東大會、董事會、監(jiān)事會均為公司的會議體機構，但性質完全不同。 ? 發(fā)起人以無形資產出資應注意的問題： ? 無形資產一般指：土地使用權、商標、知識產權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等 ? 無形資產出資不得超過注冊資本的百分之七十； ? 無形資產出資有一定的限制； ? 涉及到以非專利持術出資的，發(fā)起人應以法定方式支付該技術； ? 涉及
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