【正文】 稅 [2023]59號文件） 2. 公司 改制重組過程中涉及的增值稅、契稅是否已足額繳納； 3. 公司 有無為了避稅目的向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)移利潤的情況； 4. 公司 有無賬外賬、轉(zhuǎn)移利潤形成的小金庫； 5. 成本 是否與收入配比結(jié)轉(zhuǎn)； 6. 所有 交易是否真實，有無為取得增值稅發(fā)票而虛假購物； 7. 有 無將控股股東或?qū)嶋H控制人的費用列入公司費用； 8. 有 無將應(yīng)資本化的支出費用化； 9. 所得稅 扣除與新稅法要求是否一致，是否得到稅務(wù)局認可； 10. 有 無未代扣代繳個人所得稅； 11. 稅收 優(yōu)惠是否合法，有無審批文件，審批級別是否和稅法要求相符。 10. 動漫企業(yè)收入確認及與成本配比。 8. 電子商務(wù)服務(wù)商收入的確認。 6. 同時銷售商品和提供勞務(wù)的情形。也有的公司在項目實施完成并經(jīng)驗收方出具驗收合格證明后才確認收入，如新世紀。兌現(xiàn)獎勵積分的時候可能會采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時要確認獎品的成本。 3. 獎勵積分的情況。 2. 以貨易貨的情況。 （七）新商業(yè)模式下收入的確認 1. 采用買一贈一方式進行銷售。如制藥行業(yè)，一般以獲得新藥證書作為開發(fā)階段的結(jié)束（如安永華明審計的三九醫(yī)藥）；網(wǎng)游企業(yè)，一般以游戲發(fā)布日期作為開發(fā)階段的結(jié)束。 （ 2）開發(fā)完成的時點。參考意見： 實務(wù) 中，結(jié)合五個條件，更注重技術(shù)上的可行性和未來經(jīng)濟利益的流入，如果未來經(jīng)濟利益的流入不能抵償成本，一般不予資本化。 （ 3）僅包括在滿足資本化條件的時點至無形資產(chǎn)達到預(yù)定用途前發(fā)生的支出總和，對于同一項無形資產(chǎn)在開發(fā)過程中達到資本化條件之前已經(jīng)費用化計入損益的支出不再進行調(diào)整 。 關(guān)注 資本化的支出 范圍 （ 1）可直接歸屬于該資產(chǎn)成本的開發(fā)該無形資產(chǎn)時耗費的材料、勞務(wù)成本、注冊費、在開發(fā)該無形資產(chǎn)過程中使用的其他專利權(quán)和特許權(quán)的攤銷、按照 《 企業(yè)會計準則第 17號借款費用 》 的規(guī)定資本化的利息支出，以及為使該無形資產(chǎn)達到預(yù)定用途前所發(fā)生的其他費用。 （六）內(nèi)部研究開發(fā)費用的確認和計量 關(guān)注 資本化條件和 依據(jù) （ 1）研究階段和開發(fā)階段界定時點是否合理，研究階段支出全部費用化； （ 2）開發(fā)階段的支出資本化，是否同時滿足五個條件，必須同時滿足才能資本化，否則費用化。如果金額和比例大，說明公司缺乏開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn)。 業(yè)務(wù)獨立性：通過查閱公司組織結(jié)構(gòu)文件，結(jié)合公司的生產(chǎn)、采購和銷售記錄考察公司的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，分析公司是否具有完整的業(yè)務(wù)流程、獨立的生產(chǎn)經(jīng)營場所以及供應(yīng)、銷售部門和渠道，通過計算公司的關(guān)聯(lián)采購額和關(guān)聯(lián)銷售額分別占公司當(dāng)期采購總額和銷售總額的比例，分析是否存在影響公司獨立性的重大或頻繁的關(guān)聯(lián)方交易，判斷公司業(yè)務(wù)獨立性。 （ 2）下列情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： ①與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，成為公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的； ②過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)是公司的關(guān)聯(lián)法人或自然人的 。對使用壽命不確定的，關(guān)注判斷是否恰當(dāng)。 1. 關(guān)注 商標和專利權(quán)。 （四）公司主要資產(chǎn)狀況 1. 公司 資產(chǎn)是否獨立于股東和實際控制人； 2. 主要 資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；取得手續(xù)是否合法；是否存在重大權(quán)屬糾紛； 3. 產(chǎn)權(quán) 證明是否完善。 其他方面：違反有關(guān)資本或其他法定要求；未決訴訟或監(jiān)管程序，可能導(dǎo)致其無法支付索賠金額；法律法規(guī)或政府政策的變化預(yù)期會產(chǎn)生不利影響；對發(fā)生的災(zāi)害未購買保險或保額不足 。 （三）業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力 ?影響 持續(xù)經(jīng)營能力的相關(guān)事項包括： 財務(wù)方面：凈資產(chǎn)為負或營運資金出現(xiàn)負數(shù)；定期借款即將到期，但預(yù)期不能展期或償還，或過度依賴短期借款為長期資產(chǎn)籌資；存在債權(quán)人撤銷財務(wù)支持的跡象；歷史財務(wù)報表或預(yù)測性財務(wù)報表表明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)；關(guān)鍵財務(wù)比率不佳；發(fā)生重大經(jīng)營虧損或用以產(chǎn)生現(xiàn)金流量的資產(chǎn)的價值出現(xiàn)大幅下跌；拖欠或停止發(fā)放股利；在到期日無法償還債務(wù)；無法履行借款合同的條款；與供應(yīng)商由賒購變?yōu)樨浀礁犊睿粺o法獲得開發(fā)必要的新產(chǎn)品或進行其他必要的投資所需的資金。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等 。 ?了解 公司經(jīng)營業(yè)務(wù)（可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務(wù)），了解每種業(yè)務(wù)是否有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，相關(guān)素組成是否具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配 。 公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為是否符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》的規(guī)定。 （ 2）公司股票限售安排對否符合 《 公司法 》 和 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 的有關(guān)規(guī)定。 公司的股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓是否依法履行必要內(nèi)部決議、外部審批（如有）程序，股票轉(zhuǎn)讓須符合限售的規(guī)定。 集體 資產(chǎn)量化或獎勵給個人的，關(guān)注集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人的合法性，上報時應(yīng)提供省級政府出具的確認文件。 有限責(zé)任公司 改制成股份有限公司的，關(guān)注凈資產(chǎn)折股是否符合相關(guān)規(guī)定，計算是否正確。 （ 2）以國有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國有資產(chǎn)評估的規(guī)定。 關(guān)注 公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定 。 。包括： ①公司有無完善的資金管理制度； ②是否設(shè)置獨立的財務(wù)部門，在銀行獨立開戶； ③個人股東與公司的資產(chǎn)、財務(wù)收支是否分開； ④資金是否被控股股東、實際控制人及控制的其他企業(yè)，以借款、代償債務(wù)、代墊款項以及其他方式占用的現(xiàn)象。 （ 4）對財務(wù)負責(zé)人和核心技術(shù)人員更替頻率高的企業(yè)，關(guān)注人員變動對內(nèi)控的影響 。新三板公司股權(quán)集中，可能少數(shù)人控制生產(chǎn)管理和經(jīng)營決策，行為處事具有暗箱操作的意愿，常常導(dǎo)致內(nèi)控制度流于形式，不能有效執(zhí)行。尤其在責(zé)任控制、業(yè)務(wù)處理程序、內(nèi)部牽制、會計控制、內(nèi)部審計等方面是否制定了合理、可行的規(guī)章制度；確保：①業(yè)務(wù)記錄與會計記錄有勾稽關(guān)系，定期核對和監(jiān)督制度健全；②業(yè)務(wù)記錄系統(tǒng)完整；③業(yè)務(wù)授權(quán)和執(zhí)行分工明確。 。如有，應(yīng)在申請掛牌前予以歸還或規(guī)范。 、監(jiān)事和高級管理人員是否具備和遵守 《 公司法 》 規(guī)定的任職資格和義務(wù)，不應(yīng)存在最近 24個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。 4. 控股 股東、實際控制人是否合法合規(guī)。 3. 公司 的是否存在重大違法違規(guī)行為。 2. 公司 “三會一層”是否按照公司治理制度進行規(guī)范運作。因此，要辯證地看徃關(guān)聯(lián)交易，特別要處理好三個方面的 問題。因此，無論是 IPO還是新三板掛牌，對亍關(guān)聯(lián)交易的審查都非常嚴格。主要涉及的有土地增值稅、固定資產(chǎn)販置稅、營業(yè)收入增值稅、企業(yè)所得稅、股東個人所得稅等項目。 1稅收方案籌劃問題 稅收 問題是困擾擬掛牌企業(yè)的一個大問題。 1資本負債結(jié)構(gòu)問題 以 最為典型的資產(chǎn)負債率為例，過高將被規(guī)為企業(yè)償債能力低、抗風(fēng)險能力弱，徑難滿足掛牌條件，但過低也丌一定能順利通過掛牌審核，因為審批部門可能會訃為企業(yè)融資需求丌大，掛牌的必要性丌足。 1企業(yè)盈利規(guī)劃問題 雖然 新三板掛牌條件中并無明確的財務(wù)挃標要求，對企業(yè)是否盈利也無硬性觃定，但對亍企業(yè)迚入資本市場的客觀需要來說，企業(yè)盈利的持續(xù)性、合理性和成長性都顯得至關(guān)重要。 1內(nèi)部控制提升問題 企業(yè) 內(nèi)部控制是盡職調(diào)查和內(nèi)核時關(guān)注的重點，也是上市主管備案審查的機構(gòu)評價的核心 。這丌仁讓企業(yè)的運行質(zhì)量和外在形象大打折扣，還勢必影響好企業(yè)掛牌，當(dāng)然更會影響企業(yè)仂后。 1會計基礎(chǔ)重視問題 運行觃范，是企業(yè)掛牌新三板的一項基本要求，當(dāng)然也包括財務(wù)觃范。 會計政策適用問題 擬 掛牌企業(yè)在適用會計政策方面常見問題主要體現(xiàn)在：一方面是錯誤和丌當(dāng)適用，另一方面是適用會計政策沒有保持一貫性。 銷售收入確認方式 收入性質(zhì) 建議 ，納入賬內(nèi)核算同時補交相關(guān) 稅金。 三是隱匿收入 。 收入確認 問題 ： ，虛構(gòu)或少計 收入 一是白條出庫，做銷售入賬。 1. 企業(yè) 外部賬面短期借款余額中丌包含企業(yè)民間借貸的款項。 待處理財產(chǎn)損益 對形成的原因及形成的時間無法落實清楚的，建議將該部分待處理財產(chǎn)損益結(jié)轉(zhuǎn)至營業(yè)外支出處理。 要求對資產(chǎn)迚行評估入賬，并補開發(fā)票。差異部分劃分責(zé)仸后迚行賬務(wù)處理。 固定資產(chǎn) 問題： ，實物管理與賬面不吻合，存在盤虧資產(chǎn)未處理的情況； 值的計提方面的規(guī)定，部分存在已存在減值的情況但未計提減值準備； 產(chǎn)； 或固定資產(chǎn)卡片賬，導(dǎo)致資產(chǎn)實物無法與財務(wù)賬面對應(yīng)。