【正文】 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 并購重組 如上文所述，并購重組是企業(yè)資本運營的重要方式，包括： ? 企業(yè)并購 ，在國際上通常被稱作“ MA” ，即英文 Merger Acquisition 的縮寫，包括兼并、聯(lián)合、收購以及接管等。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風險租賃 風險租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營決策的一種融資租賃方式 。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃 杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔租賃設備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構提供并以設備作為貸款抵押的融資租賃方式 。在實際操作過程中，承租人首先將設備賣給租賃公司，然后再做為租賃設備返租回來，其對該項設備仍擁有使用權，但是不再具有所有權。該租賃公司做為設備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設備的折舊。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務中。出租人對租賃設備的好壞不負任何責任，設備折舊亦在承租人一方。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權。在國外工業(yè)發(fā)達國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設備約占全部設備銷售額的 30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)極為有效的措施。如：在國際租賃市場，一項期限長達 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎制定，融資成本相對較低。據(jù) 1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 融資租賃 所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當企業(yè)需要添置設備時，不自行購買 ，而是向?qū)ｉT的金融租賃機構租用，由出租方代其購進或租進后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。 發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券 外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權債務關系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證 存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權市場以外的外國某公司股票的憑證 。 例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市 國際融資 海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負債、改善財務結(jié)構和優(yōu)化資產(chǎn)組合。 1986年，中信（香港集團）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。 96年 12月，中信泰富市價總值高達 ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。 案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權利是由上市公司出售的；而看跌期權的交易與上市公司無關。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權利 或有價值權利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權利的一種有價證券 。利用認股權證進行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權性資金的當時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務負擔，可以緩解資金緊張和因股權融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應。另外，當認股權證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認股權證。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認股權證 認股權證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。 發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權而避免了公司經(jīng)營決策權的分散。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進一步拓寬融資空間。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當前股票的市場價格為基礎，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股 為了進一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應業(yè)務， 買殼上市 。如微軟、英特爾、網(wǎng)景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡等，在起步或早期發(fā)展階段都有風險資本的注入。較小的且具有一定風險的私人企業(yè)以其部分所有權為代價向?qū)I(yè)的風險投資機構進行股權融資，稱為 風險資本 (Venture Capital)融資。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。正是當初由所有者提供的資金使公司業(yè)務得以運轉(zhuǎn)，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權 股權融資 許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權 融資。自 80年代初以來，以各種應收款為基礎而發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達到 5000億美元。商業(yè)票據(jù)的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽很高的大企業(yè)，融資成本相對較低。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：英國 J Sainsbury公司的負債結(jié)構 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)票據(jù) 商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)融資， 是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據(jù)籌集短期資金的一種融資方式 。 負債方式金額（百萬英鎊） 比例銀行貸款和透支 ( B a n k l o a n s a n d o v e r d r a f t s ) 535 17%短期票據(jù) ( S h o r t t e r m n o t e s ) 237 7%無擔保貸款票據(jù) ( U n s e c u r e d l o a n n o t e s ) 112 4%應付款 ( C r e d i t o r s ) 1124 35%其他 464 15%一年以內(nèi)合計 2 4 7 2 7 8 %銀行貸款 ( B a n k l o a n s ) 5 %擔保貸款 ( S e c u r e d l o a n s ) 0中期債券 ( M e d i u m t e r m n o t e s ) 427 13%金融租賃 ( O b l i g a t i o n s u n d e r f i n a n c e l e a s e s ) 0應付款 ( C r e d i t o r s ) 0其他 283 %一年以上合計 7 1 5 2 2 %總計 3 1 8 7 1 0 0 %1997年，英國零售業(yè)巨頭 J Sainsbury公司的負債結(jié)構： 作為零售商 ， Sainsbury公司的負債基本為流動負債。 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用 商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產(chǎn)品供不應求的企業(yè)通過增加預收款和應付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 ?？赊D(zhuǎn)換債券的債權性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權性主要表現(xiàn)為當發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉蔑@著增長時，可以在約定期限內(nèi)按預定價格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。 負債方式 金額 （百萬美元） 利率 期限 備注公司債券D e b e n t u r e s4 ， 3 3 9 6 ． 6% 26 年商業(yè)票據(jù)C o m m e r c i a l P a p e r4 ， 1 8 5 5 ． 5% 1 年 用于收購 C a p i t a l C i t i e s外幣債券F o r e i g n N o t e s1 ， 9 8 7 5 ． 4% 14 年 英鎊、日元、意大利里拉高級參加債券S e n i o r P a r t i c i p a t i n g N o t e s1 ， 0 9 9 6 ． 3% 34 年其他 672 5 ． 6% 115 年合計 12 ， 3 4 2 大約 3 年1997年 6月，沃爾特 ? 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負債結(jié)構： 由于迪斯尼公司的業(yè)務往往需要大量的固定資產(chǎn)投入，所以大部分負債為中長期負債，各種債券占負債總額的一半以上?？偟膩碚f，發(fā)行債券有以下優(yōu)點：第一，因為債券融資風險為眾多的金融市場投資者所分攤，與銀行借款相比通常具有更加優(yōu)越的融資條件；第二，債券發(fā)行的發(fā)行者可以依據(jù)公司的實際需要和市場的情況對債券的具體特征進行設計，不僅大大提高了企業(yè)融資的靈活性，也為購買者提供了更多的選擇，這是銀行借款所無法實現(xiàn)的。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為 15年和 30年）的債券才被稱為長期債券。 銀行借款對于企業(yè)的好處在于：首先，它適用于小數(shù)額的資金，而債券發(fā)行則是規(guī)模越大成本越低；其次，由于債券融資面向廣大的公眾投資者，如果公司不為人所知或未被廣泛關注，發(fā)行債券則不太可行；最后，公司發(fā)行債券必須提請評級，相形之下，銀行借款即節(jié)省費用又比較容易處理，同時也可以使公司必須公開的信息最小化。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。 二、資本運營的基本形態(tài) 基本形態(tài) 主要內(nèi)容1 債務融資 銀行借款、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、商業(yè)信用、商業(yè)票據(jù)等2 股權融資 所有者股權、風險資本、普通股、優(yōu)先股、認股權證、或有價值權利等3 國際融資 海外上市、存托憑證、外幣債券等4 融資租賃 簡單融資租賃、融資轉(zhuǎn)租賃、返還式租賃、風險租賃等5 并購重組 兼并、合并、收購、接管、重組等6 證券交易 貨幣市場產(chǎn)品、資本市場產(chǎn)品、衍生證券等7 風險投資 風險投資基金、企業(yè)內(nèi)部風險運作等8 金融服務 買方信貸、融資租賃、保險、管理輸出等第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 銀行借款 債務融資 銀行借款 ， 是指企業(yè)以借款的方式通過銀行籌集資金的一種融資方式 。 大通曼哈頓銀行此次與 “強強聯(lián)合”，不只實現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產(chǎn)聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網(wǎng)絡緊密地結(jié)合在一起。 整個收購過程將于 2023年前 3個月完成。 案例：大通曼哈頓銀行收購 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 2023年 12月 11日，美聯(lián)儲批準著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以 ,即以每股 207美元的價格兼并老牌投資銀行 (. Man Co. Incorporated) ，交易金額達 352億美元。保留在圈內(nèi)的是已經(jīng)或者有望達到“數(shù)一數(shù)二”目標的企業(yè)，所有落在圈外的企業(yè)都需要整頓、關閉或出售： 對有望達到目標的企業(yè)， GE投入大量資金通過收購的方式使其快速擴張； 對接近或已達到目標的企業(yè)， GE通過合資合作等方式強化其競爭優(yōu)勢和 擴展至全球市場； 所有經(jīng)過整頓、組合、并購等方式仍無法達到目標的企業(yè)必須關閉或出售。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經(jīng)減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有“數(shù)一數(shù)二”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在 GE推行改革。幸福 187。 案例：美國 GE公司的企業(yè) “ 歸核化 ” 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 1981年 4月，韋爾奇出任 GE公司總裁。 1969年， ITT的銷售額達到 ，比 1959年增長了 6倍，年均增長率為 %。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現(xiàn)金來支付的，總共支付股票 9900萬股，當時市值 60億美元。 吉寧任職期間（ 19591985）， ITT并購了大約 300家企業(yè)，經(jīng)營范圍從電訊業(yè)擴展到通訊和電子、工業(yè)機械、居民消