【正文】 的原具有控股地位的股東由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股權(quán)持有數(shù)量被他人超過而被取代的情形 。合并或聯(lián)合 (Consolidation)， 指兩個或兩個以上的公司通過法定方式重組，重組后原有的公司都不再繼續(xù)保留其合法地位，而是組成一新公司 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 54 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)并購重組 如上文所述，并購重組是企業(yè)資本運營的重要方式，包括：? 企業(yè)并購 ，在國際上通常被稱作 “MA”，即英文 Merger Acquisition 的縮寫，包括兼并、聯(lián)合、收購以及接管等。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 53 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險租賃風(fēng)險租賃 ， 是指出租人以承租人的部分股東權(quán)益作為租金 、 并以股東的身份參與承租人經(jīng)營決策的一種融資租賃方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 52 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 杠桿租賃杠桿租賃 ， 是指租賃公司只承擔(dān)租賃設(shè)備成本的一小部分資金（一般為 20~40%），而大部資金分由銀行等金融機構(gòu)提供并以設(shè)備作為貸款抵押的融資租賃方式 。在實際操作過程中，承租人首先將設(shè)備賣給租賃公司，然后再做為租賃設(shè)備返租回來，其對該項設(shè)備仍擁有使用權(quán)，但是不再具有所有權(quán)。該租賃公司做為設(shè)備的第一承租人而不是最終用戶，不能提取租賃設(shè)備的折舊。轉(zhuǎn)租賃大多發(fā)生在跨國租賃業(yè)務(wù)中。出租人對租賃設(shè)備的好壞不負(fù)任何責(zé)任，設(shè)備折舊亦在承租人一方。承租人按照租約支付每期租金，期滿結(jié)束后以名義價格取得租賃資產(chǎn)的所有權(quán)。在國外工業(yè)發(fā)達(dá)國家，采用融資租賃方式銷售的工業(yè)設(shè)備約占全部設(shè)備銷售額的 30％左右，是一項對刺激消費和加速企業(yè)資金周轉(zhuǎn)極為有效的措施。如：在國際租賃市場，一項期限長達(dá) 5年的租賃，每半年一次還本付息的利率通常以半年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率 (LIBOR)為基礎(chǔ)制定，融資成本相對較低。據(jù) 1993年世界租賃年報的統(tǒng)計，在全球范圍內(nèi)融資租賃已成為僅次于貨款的一種籌資方式。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 48 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)融資租賃所謂 融資租賃 (Leasing)， 是指當(dāng)企業(yè)需要添置設(shè)備時，不自行購買 ， 而是向?qū)ｉT的金融租賃機構(gòu)租用，由出租方代其購進(jìn)或租進(jìn)后再出租給企業(yè)使用的一種經(jīng)營方式 。發(fā)行外幣債券對于信譽卓著的大公司而言是一種頗具魅力的大規(guī)模、高效率和低成本的融資方式。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 47 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 外幣債券外幣債券 ， 是指企業(yè)在其他國家發(fā)行的、以外幣表示的、代表債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種有價證券，如：國際債券（外國債券、歐洲債券） 、外幣的可轉(zhuǎn)換債券、大額可轉(zhuǎn)讓存單、商業(yè)票據(jù)等 。截至 1996年底，美國總共發(fā)行 ADR1301個，其中， 426個可以在美國三大證券交易系統(tǒng)（紐約證交所、美國證交所、 NASTAQ）掛牌交易，其余的在場外交易市場 (OTC)流通。美國存托憑證 (ADR) 主要面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場交易， 是最主要的存托憑證 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 46 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 存托憑證存托憑證 (Depositary Receipt)， 是一種證明持有者擁有該國股權(quán)市場以外的外國某公司股票的憑證 。例如：全球第二大瓶裝公司可口可樂 阿馬蒂爾 (CocaCola Amtil)公司，在悉尼注冊，而在美國的場外交易系統(tǒng) (OTC)交易。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 45 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 海外上市國際融資海外上市 ， 是指企業(yè)在本國注冊后，到另外的國家發(fā)行并上市的融資行為 。收益穩(wěn)定和前景樂觀的資產(chǎn)提高了中信泰富的經(jīng)營業(yè)績，并進(jìn)一步加強了其融資能力，使其得以聚集更多的股市資金用于大規(guī)模的并購和開展多元化經(jīng)營。同時，中信泰富出售部分資產(chǎn)套現(xiàn)，以減少負(fù)債、改善財務(wù)結(jié)構(gòu)和優(yōu)化資產(chǎn)組合。1986年，中信（香港集團(tuán)）通過收購泰富發(fā)展買殼上市。 96年 12月，中信泰富市價總值高達(dá) ，占市場總額的 %，在香港聯(lián)交所排名第十。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 44 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：中信泰富的十年超常規(guī)發(fā)展第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)中信泰富前身泰富發(fā)展有限公司 85年成立， 86年上市。以上兩者最主要的區(qū)別在于：或有價值權(quán)利是由上市公司出售的；而看跌期權(quán)的交易與上市公司無關(guān)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 43 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 或有價值權(quán)利或有價值權(quán)利 (Contingent Value Right)， 是由上市公司發(fā)行的、賦予持有者在有效期內(nèi)以固定價格出售公司一定數(shù)量股票的權(quán)利的一種有價證券 。利用認(rèn)股權(quán)證進(jìn)行融資的優(yōu)點在于公司在得到股權(quán)性資金的當(dāng)時，既不增加股份也不產(chǎn)生任何財務(wù)負(fù)擔(dān)，可以緩解資金緊張和因股權(quán)融資而產(chǎn)生的業(yè)績稀釋效應(yīng)。另外，當(dāng)認(rèn)股權(quán)證轉(zhuǎn)換為股票時，公司還可以籌集到一部分資金。如： 1982年， Trans World公司在增發(fā)新普通股時，每一股普通股附送一股認(rèn)股權(quán)證。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 42 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 認(rèn)股權(quán)證認(rèn)股權(quán)證 (Warrant)， 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時間之內(nèi)按規(guī)定的價格購買一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價證券 。發(fā)行優(yōu)先股既能夠滿足具有不同風(fēng)險偏好的投資者的需求，又由于優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)而避免了公司經(jīng)營決策權(quán)的分散。另外，優(yōu)先股股東不能要求退股，但是可以依照優(yōu)先股股票上所附的贖回條款，由公司予以贖回。然而，一家公司若無股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。新上市公司的發(fā)行價格一般由發(fā)行機構(gòu)估算確定；而已上市公司的發(fā)行價格則以當(dāng)前股票的市場價格為基礎(chǔ)，股價越高企業(yè)融資的成本就越低。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 40 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股為了進(jìn)一步增強融資能力，企業(yè)可以依照有關(guān)規(guī)定 公開發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過收購已上市公司，注入資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)， 買殼上市 。如微軟、英特爾、網(wǎng)景、太陽微系統(tǒng)、硅谷圖形、雅虎、蘋果、海灣網(wǎng)絡(luò)等，在起步或早期發(fā)展階段都有風(fēng)險資本的注入。較小的且具有一定風(fēng)險的私人企業(yè)以其部分所有權(quán)為代價向?qū)I(yè)的風(fēng)險投資機構(gòu)進(jìn)行股權(quán)融資，稱為 風(fēng)險資本 (Venture Capital)融資。由于私人公司不能通過公開發(fā)行股票募集資金，融資通常在私下完成，稱為 私募融資 (Private Placement)。正是當(dāng)初由所有者提供的資金使公司業(yè)務(wù)得以運轉(zhuǎn)，并為日后的增長以及最終的成功奠定了基礎(chǔ)。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 38 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權(quán)股權(quán)融資許多公司的初創(chuàng)資金來自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權(quán) 融資。自 80年代初以來，以各種應(yīng)收款為基礎(chǔ)而發(fā)行的資產(chǎn)支持商業(yè)票據(jù)作為一種金融創(chuàng)新產(chǎn)品，發(fā)展十分迅速，目前僅在美國存量就達(dá)到 5000億美元。商業(yè)票據(jù)的發(fā)行只限于聲名卓著、信譽很高的大企業(yè)，融資成本相對較低。第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)案例：英國 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 37 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)票據(jù)商業(yè)票據(jù) (Commercial Paper)融資， 是指企業(yè)通過發(fā)行商業(yè)票據(jù)籌集短期資金的一種融資方式 。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 36 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ1997年，英國零售業(yè)巨頭 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)：作為零售商 ， Sainsbury公司的負(fù)債基本為流動負(fù)債。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 35 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 商業(yè)信用商業(yè)信用 融資， 是指資信較高、產(chǎn)品供不應(yīng)求的企業(yè)通過增加預(yù)收款和應(yīng)付款的數(shù)量和期限以占用其他企業(yè)資金的一種短期籌資行為 ?？赊D(zhuǎn)換債券的債權(quán)性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權(quán)性主要表現(xiàn)為當(dāng)發(fā)行公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)〉蔑@著增長時，可以在約定期限內(nèi)按預(yù)定價格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 33 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ1997年 6月，沃爾特 ? 迪斯尼 (Walt Disney) 公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)：由于迪斯尼公司的業(yè)務(wù)往往需要大量的固定資產(chǎn)投入，所以大部分負(fù)債為中長期負(fù)債，各種債券占負(fù)債總額的一半以上?？偟膩碚f，發(fā)行債券有以下優(yōu)點：第一，因為債券融資風(fēng)險為眾多的金融市場投資者所分?jǐn)偅c銀行借款相比通常具有更加優(yōu)越的融資條件；第二，債券發(fā)行的發(fā)行者可以依據(jù)公司的實際需要和市場的情況對債券的具體特征進(jìn)行設(shè)計，不僅大大提高了企業(yè)融資的靈活性，也為購買者提供了更多的選擇，這是銀行借款所無法實現(xiàn)的。在美國，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見的為 15年和 30年）的債券才被稱為長期債券。銀行借款對于企業(yè)的好處在于：首先，它適用于小數(shù)額的資金，而債券發(fā)行則是規(guī)模越大成本越低；其次，由于債券融資面向廣大的公眾投資者，如果公司不為人所知或未被廣泛關(guān)注，發(fā)行債券則不太可行；最后，公司發(fā)行債券必須提請評級，相形之下，銀行借款即節(jié)省費用又比較容易處理，同時也可以使公司必須公開的信息最小化。歷史上私人公司和許多上市公司借款的最初來源是商業(yè)銀行。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 30 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ二、資本運營的基本形態(tài)第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 31 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài) 銀行借款債務(wù)融資銀行借款 ， 是指企業(yè)以借款的方式通過銀行籌集資金的一種融資方式 。 大通曼哈頓銀行此次與 “強強聯(lián)合 ”，不只實現(xiàn)了商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)功能互補，同時，也使雙方的理財能力與資產(chǎn)聚集能力、批發(fā)優(yōu)勢與零售網(wǎng)絡(luò)緊密地結(jié)合在一起。 整個收購過程將于 2023年前 3個月完成。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 29 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：大通曼哈頓銀行收購 第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)2023年 12月 11日，美聯(lián)儲批準(zhǔn)著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以 ,即以每股 207美元的價格兼并老牌投資銀行 (. Man Co. Incorporated) ，交易金額達(dá) 352億美元。保留在圈內(nèi)的是已經(jīng)或者有望達(dá)到 “數(shù)一數(shù)二 ”目標(biāo)的企業(yè)，所有落在圈外的企業(yè)都需要整頓、關(guān)閉或出售：對有望達(dá)到目標(biāo)的企業(yè)， GE投入大量資金通過收購的方式使其快速擴張；對接近或已達(dá)到目標(biāo)的企業(yè)， GE通過合資合作等方式強化其競爭優(yōu)勢和 擴展至全球市場；所有經(jīng)過整頓、組合、并購等方式仍無法達(dá)到目標(biāo)的企業(yè)必須關(guān)閉或出售。然而，韋爾奇卻意識到主要市場的增長已經(jīng)減緩，科技發(fā)展加速，全球競爭愈演愈烈，惟有 “數(shù)一數(shù)二 ”的企業(yè)才能贏得未來的競爭，因此，必須在 GE推行改革。幸福 187。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 28 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：美國 GE公司的企業(yè) “ 歸核化 ”第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)1981年 4月，韋爾奇出任 GE公司總裁。 1969年， ITT的銷售額達(dá)到 ，比 1959年增長了 6倍，年均增長率為 %。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購都是以股票而非現(xiàn)金來支付的，總共支付股票 9900萬股，當(dāng)時市值 60億美元。吉寧任職期間（ 19591985）， ITT并購了大約 300家企業(yè)，經(jīng)營范圍從電訊業(yè)擴展到通訊和電子、工業(yè)機械、居民消費品、服務(wù)和農(nóng)業(yè)用品、自然資源開采加工、保險與金融等領(lǐng)域，成為跨 30多個行業(yè)的混合大企業(yè)。然而，由于二戰(zhàn)后國際形勢的風(fēng)云突變， ITT的海外業(yè)務(wù)受到重創(chuàng)，不得不向國內(nèi)市場轉(zhuǎn)移；而在美國本土，貝爾系統(tǒng)壟斷了 90%的市場份額，很難與之競爭。和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢有限公司 第 27 頁和君創(chuàng)業(yè)HJ案例：美國 ITT公司的企業(yè)多元化第二部分：國外資本運營的發(fā)展與基本形態(tài)ITT公司于 1920年成立，是一家制造和經(jīng)營電訊設(shè)備的專業(yè)化企業(yè)，原名為美國國際電話電報公司， 1983年改為現(xiàn)名。直到二十世紀(jì)七十年代，全球汽車業(yè)仍為美國式的 “大批量生產(chǎn)和零配件生產(chǎn)高度垂直集中化 ” 所主宰。同年，通用汽車公司出資 2800萬美元購買了當(dāng)時美國最大的汽車車身生產(chǎn)廠家 — 費希爾公司 60%的股份； 1926年，又以股票作為支付手段買下了費希爾車身公司其余 40%的股份，從而將該公司全部股份收購到手。同年，通用汽車公司增購斯克里普斯車座公司股票。1916年，聯(lián)合汽車公司成立，以收購?fù)ㄓ闷嚬镜牧闩浼?yīng)商代頓工程化學(xué)公司、雷米電氣公司、海厄特滾柱軸承公司、哈里森冷卻器公司、新發(fā)展制造公司等 7家公司。杜蘭特于 1908年 9月通過合并美國 20多家汽