【正文】 是由上市公司發(fā)行的、保證其持有者有權(quán)在規(guī)定的時(shí)間之內(nèi)按規(guī)定的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)一定數(shù)量公司普通股股票的一種有價(jià)證券 。同時(shí)，當(dāng)金融市場(chǎng)利率下降時(shí)，公司可以行使贖回條款，通過(guò)發(fā)行新的股息率較低的優(yōu)先股股票或公司債贖回原來(lái)發(fā)行的優(yōu)先股股票，借以減少公司的股息支出。優(yōu)先股在以下方面具有明顯的優(yōu)先權(quán)：首先，優(yōu)先于普通股股東領(lǐng)取股息；其次，當(dāng)公司因解散、破產(chǎn)等進(jìn)行清算時(shí)，先于普通股股東分取公司的剩余資產(chǎn)。J 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 優(yōu)先股 優(yōu)先股 (Preferred Share)是一種股權(quán)證券并代表發(fā)行公司的所有權(quán)，但是與普通股不同，優(yōu)先股一般不具有投票權(quán)；優(yōu)先股又象是一種債券工具，在發(fā)行時(shí)通常事先確定固定的股息。然而，一家公司若無(wú)股本就難以發(fā)行債券或其他混合證券，普通股是企業(yè)得以發(fā)行其他證券的基礎(chǔ)。另外，企業(yè)還可以將其中的一部分分拆后到另一個(gè)交易所 第二上市 ，進(jìn)一步拓寬融資空間。新上市公司的發(fā)行價(jià)格一般由發(fā)行機(jī)構(gòu)估算確定；而已上市公司的發(fā)行價(jià)格則以當(dāng)前股票的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)，股價(jià)越高企業(yè)融資的成本就越低。J 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 普通股 為了進(jìn)一步增強(qiáng)融資能力，企業(yè)可以依照有關(guān)規(guī)定 公開(kāi)發(fā)行 (Public Initial Offer)股票、掛牌交易；或者，企業(yè)也可以通過(guò)收購(gòu)已上市公司，注入資產(chǎn)及相應(yīng)業(yè)務(wù)， 買(mǎi)殼上市 。正是風(fēng)險(xiǎn)資本給予技術(shù)以生命的活力，并為這些企業(yè)日后的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)，使它們能夠從無(wú)到有，從小到大，發(fā)展成億萬(wàn)美元的大型企業(yè)。 在美國(guó)，風(fēng)險(xiǎn)資本已經(jīng)成為高科技公司發(fā)展過(guò)程中最重要的融資渠道之一。在美國(guó)，私募融資的出資人一般不超過(guò)12個(gè)。J 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 風(fēng)險(xiǎn)資本 較小的業(yè)務(wù)獲得成功并且規(guī)模逐漸擴(kuò)大后通常遇到資金瓶頸，依靠原先的所有者已無(wú)法滿足投資和擴(kuò)張對(duì)資金的需要。正是當(dāng)初由所有者提供的資金使公司業(yè)務(wù)得以運(yùn)轉(zhuǎn)，并為日后的增長(zhǎng)以及最終的成功奠定了基礎(chǔ)。J 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 所有者股權(quán) 股權(quán)融資 許多公司的初創(chuàng)資金來(lái)自于公司的所有者，即所謂的 所有者股權(quán) 融資。 例如：迪斯尼公司（見(jiàn)上例），憑借其強(qiáng)大的實(shí)力和信譽(yù)得以發(fā)行 40億美元 AA級(jí)商業(yè)票據(jù)，用于收購(gòu) Capital Cities。商業(yè)票據(jù)一般不需要以特定的資產(chǎn)作抵押，但是經(jīng)常有銀行貸款擔(dān)保。在美國(guó)通常不超過(guò) 45天。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：英國(guó) J Sainsbury公司 的負(fù)債結(jié)構(gòu) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 37 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。J 負(fù)債方式金額（百萬(wàn)英鎊） 比例銀行貸款和透支 ( B a nk lo a ns a nd o ve r d r a f ts) 535 17%短期票據(jù) ( Sho r t te r m no te s) 237 7%無(wú)擔(dān)保貸款票據(jù) ( U nse c ur e d loa n no te s) 112 4%應(yīng)付款 ( Cr e dito r s) 1124 35%其他 464 15%一年以?xún)?nèi)合計(jì) 24 7 2 78 %銀行貸款 ( B a nk lo a ns) 5 %擔(dān)保貸款 ( Se c ur e d loa ns) 0中期債券 ( Me diu m te r m no te s) 427 13%金融租賃 ( O blig a tion s u nd e r f ina nce le a se s ) 0應(yīng)付款 ( Cr e dito r s) 0其他 283 %一年以上合計(jì) 71 5 22 %總計(jì) 31 8 7 10 0 %1997年，英國(guó)零售業(yè)巨頭 J Sainsbury公司的負(fù)債結(jié)構(gòu)： 作為零售商 ， Sainsbury公司 的負(fù)債基本為流動(dòng)負(fù)債。 商業(yè)信用的最主要工具是往來(lái)帳戶(hù) (open account)， 依據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)與客戶(hù)的不同，其他的商業(yè)信用工具還有：本票 (promissory note)、商業(yè)票據(jù) (mercial draft)、 銀行承兌票據(jù) (bank acceptance)、 信用證(letter of credit)等。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 35 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp?？赊D(zhuǎn)換債券的債權(quán)性主要表現(xiàn)為支付固定的年息；其股權(quán)性主要表現(xiàn)為當(dāng)發(fā)行公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)〉蔑@著增長(zhǎng)時(shí)，可以在約定期限內(nèi)按預(yù)定價(jià)格轉(zhuǎn)換成一定數(shù)量發(fā)行公司的股份。 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 案例：沃爾特 ? 迪斯尼公司的負(fù)債結(jié)構(gòu) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 34 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 33 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp?？偟膩?lái)說(shuō)，發(fā)行債券有以下優(yōu)點(diǎn)：第一，因?yàn)閭谫Y風(fēng)險(xiǎn)為眾多的金融市場(chǎng)投資者所分?jǐn)偅c銀行借款相比通常具有更加優(yōu)越的融資條件；第二，債券發(fā)行的發(fā)行者可以依據(jù)公司的實(shí)際需要和市場(chǎng)的情況對(duì)債券的具體特征進(jìn)行設(shè)計(jì)，不僅大大提高了企業(yè)融資的靈活性，也為購(gòu)買(mǎi)者提供了更多的選擇，這是銀行借款所無(wú)法實(shí)現(xiàn)的。在美國(guó)，二至十年的債券屬于中期債券，只有十年以上（最常見(jiàn)的為 15年和 30年）的債券才被稱(chēng)為長(zhǎng)期債券。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 32 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。目前，發(fā)達(dá)國(guó)家企業(yè)融資的方式主要可以分為兩大模式：一種是以英美為代表的以證券融資為主導(dǎo)的模式，證券融資約占企業(yè)外部融資的 55%以上；另一種是以德國(guó)、日本為代表的以銀行貸款融資為主導(dǎo)的模式，銀行貸款融資約占企業(yè)外部融資的 80%。通常根據(jù)放款人可覺(jué)察的風(fēng)險(xiǎn)程度對(duì)放款計(jì)息，要求以企業(yè)的固定現(xiàn)金流償付，并且在企業(yè)處于財(cái)務(wù)困境時(shí)，賦予債權(quán)人優(yōu)先索取權(quán)。J 二、資本運(yùn)營(yíng)的基本形態(tài) 基本形態(tài) 主要內(nèi)容1 債務(wù)融資 銀行借款、公司債券、可轉(zhuǎn)換債券、商業(yè)信用、商業(yè)票據(jù)等2 股權(quán)融資 所有者股權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)資本、普通股、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、或有價(jià)值權(quán)利等3 國(guó)際融資 海外上市、存托憑證、外幣債券等4 融資租賃 簡(jiǎn)單融資租賃、融資轉(zhuǎn)租賃、返還式租賃、風(fēng)險(xiǎn)租賃等5 并購(gòu)重組 兼并、合并、收購(gòu)、接管、重組等6 證券交易 貨幣市場(chǎng)產(chǎn)品、資本市場(chǎng)產(chǎn)品、衍生證券等7 風(fēng)險(xiǎn)投資 風(fēng)險(xiǎn)投資基金、企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)運(yùn)作等8 金融服務(wù) 買(mǎi)方信貸、融資租賃、保險(xiǎn)、管理輸出等第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 31 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。消息傳出，兩家銀行的股價(jià)均增長(zhǎng)了 6%以上，大通的股價(jià)上漲了 ，達(dá)到 ； ，達(dá)到 。新公司的批發(fā)業(yè)務(wù)仍由 行，包括投資銀行業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)服務(wù)、財(cái)產(chǎn)管理、機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理和私人證券業(yè)務(wù)等；零售業(yè)務(wù)由大通進(jìn)行，包括信用卡、紐約和得克薩斯地區(qū)的客戶(hù)銀行業(yè)務(wù)、按揭業(yè)務(wù)、各類(lèi)客戶(hù)貸款、保險(xiǎn)和中間業(yè)務(wù)等。合并后的公司將命名為 ，總資產(chǎn) 6680億美元，成為僅次于花旗的美國(guó)第二大財(cái)團(tuán)。J 案例：大通曼哈頓銀行收購(gòu) 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 2022年 12月 11日，美聯(lián)儲(chǔ)批準(zhǔn)著名商業(yè)銀行大通曼哈頓銀行 (The Chase Manhattan Corporation) 以 ,即以每股 207美元的價(jià)格兼并老牌投資銀行 (. Man amp。 韋爾奇在任期內(nèi)總共賣(mài)掉了價(jià)值 100億美元的事業(yè)部，將經(jīng)營(yíng)范圍由原有的 60多個(gè)行業(yè)集中到最具優(yōu)勢(shì)和前途的 15項(xiàng)核心業(yè)務(wù)，大大提高了 GE的競(jìng)爭(zhēng)能力和地位，成為“二十一世紀(jì)企業(yè)的典范”。 1982年，韋爾奇圈定了高于一般增長(zhǎng)幅度的三大事業(yè)類(lèi)別，即核心業(yè)務(wù)、高技術(shù)業(yè)務(wù)和服務(wù)業(yè)務(wù)。雜志前 500家大公司中凈利潤(rùn)增長(zhǎng)超過(guò) 9%的 9家企業(yè)之一，被普遍認(rèn)為是最優(yōu)秀的競(jìng)爭(zhēng)者。當(dāng)時(shí) GE是 171。 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 28 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。 1969年， ITT的銷(xiāo)售額達(dá)到 ，比 1959年增長(zhǎng)了 6倍，年均增長(zhǎng)率為 %。 ITT股票的上漲潛力使企業(yè)股東都愿意持有 ITT的股票，因此，上述的全部并購(gòu)都是以股票而非現(xiàn)金來(lái)支付的，總共支付股票 9900萬(wàn)股，當(dāng)時(shí)市值 60億美元。 吉寧任職期間（ 19591985）， ITT并購(gòu)了大約 300家企業(yè)，經(jīng)營(yíng)范圍從電訊業(yè)擴(kuò)展到通訊和電子、工業(yè)機(jī)械、居民消費(fèi)品、服務(wù)和農(nóng)業(yè)用品、自然資源開(kāi)采加工、保險(xiǎn)與金融等領(lǐng)域，成為跨 30多個(gè)行業(yè)的混合大企業(yè)。然而，由于二戰(zhàn)后國(guó)際形勢(shì)的風(fēng)云突變， ITT的海外業(yè)務(wù)受到重創(chuàng)，不得不向國(guó)內(nèi)市場(chǎng)轉(zhuǎn)移；而在美國(guó)本土，貝爾系統(tǒng)壟斷了 90%的市場(chǎng)份額，很難與之競(jìng)爭(zhēng)。J 案例：美國(guó) ITT公司的企業(yè)多元化 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) ITT公司于 1920年成立，是一家制造和經(jīng)營(yíng)電訊設(shè)備的專(zhuān)業(yè)化企業(yè)，原名為美國(guó)國(guó)際電話電報(bào)公司， 1983年改為現(xiàn)名。八十年代以來(lái)，這種組織方式受到來(lái)自日本的猛烈沖擊，逐漸不能適應(yīng)市場(chǎng)的變化和創(chuàng)新節(jié)律加快的要求，然而在汽車(chē)業(yè)發(fā)展史上，這種層級(jí)制大批量生產(chǎn)對(duì)于降低成本和提高效率發(fā)揮過(guò)不可磨滅的作用。 1927年，通用汽車(chē)公司的銷(xiāo)售額和贏利名次超過(guò)福特汽車(chē)公司，成為美國(guó)最大的汽車(chē)企業(yè)。1919年，通用汽車(chē)公司又繼續(xù)收購(gòu)了幾家汽車(chē)零配件生產(chǎn)廠家和瓜地亞冷凍機(jī)公司。 1918年，通用汽車(chē)公司通過(guò)換股和支付現(xiàn)金兩種方式并舉兼并了聯(lián)合汽車(chē)公司。通用汽車(chē)公司的發(fā)展始終與并購(gòu)密不可分，而初期以對(duì)供應(yīng)商的縱向一體化為主要特征。J 案例：通用汽車(chē)的縱向一體化 第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 通用汽車(chē)公司（ General Motors ）由美國(guó)企業(yè)家威廉 摩根以強(qiáng)大的銀行資本為依托實(shí)現(xiàn)了對(duì)美國(guó)鋼鐵工業(yè)的整合，徹底改變了分散經(jīng)營(yíng)所帶來(lái)的過(guò)度競(jìng)爭(zhēng)，獲得了極大的壟斷利潤(rùn)。這樣，摩根成功地收購(gòu)了全美 3/5的鋼鐵企業(yè)，組建了美國(guó)鋼鐵公司（ Company）。進(jìn)而，摩根憑借其雄厚的資金實(shí)力和對(duì)經(jīng)濟(jì)部門(mén)強(qiáng)大的滲透力最終迫使美國(guó)鋼鐵大王卡內(nèi)基同意與聯(lián)邦鋼鐵公司合并，以 1美元卡內(nèi)基鋼鐵公司的股票兌換 司債券。 “華爾街大佬” — 摩根意識(shí)到美國(guó)已步入需要大量鋼鐵的時(shí)代，而當(dāng)時(shí)幾百家鋼廠的分散經(jīng)營(yíng)和無(wú)序競(jìng)爭(zhēng)不僅造成巨大的資源浪費(fèi)、不利于提高生產(chǎn)效率和降低成本，而且極大地?fù)p害了生產(chǎn)廠商的利潤(rùn)水平，因此，謀求鋼鐵行業(yè)利益的最佳途徑就是通過(guò)大規(guī)模的并購(gòu)改變產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和提高行業(yè)利潤(rùn)率。J 時(shí)間 五次兼并浪潮 特征 典型案例第一次19 世紀(jì)末 20 世紀(jì)初 產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張與銀行資本沖擊 橫向兼并 摩根財(cái)團(tuán)整合美國(guó)鋼鐵工業(yè)第二次20 世紀(jì) 20 年代 產(chǎn)業(yè)升級(jí)與股市資本流動(dòng) 縱向兼并 通用汽車(chē)公司的縱向一體化第三次20 世紀(jì) 5060 年代 產(chǎn)業(yè)延伸與多種資本轉(zhuǎn)換 混合兼并 美國(guó) ITT 公司的企業(yè)多元化第四次20 世紀(jì) 70 8 0 年代 產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移與不同資本轉(zhuǎn)換 多種方式 美國(guó) GE 公司的企業(yè)歸核化第五次1994 年至今 產(chǎn)業(yè)整合與跨國(guó)資本融合 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 大通曼哈頓銀行收購(gòu) J . P . 摩根第二部分：國(guó)外資本運(yùn)營(yíng)的發(fā)展與基本形態(tài) 一、美國(guó)五次企業(yè)兼并浪潮 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 25 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。J 三維圖 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 結(jié)論 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 23 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。J 資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義在于形成企業(yè)家、資本市場(chǎng)和企業(yè)相生互動(dòng)三角關(guān)系的良性循環(huán)，徹底打開(kāi)產(chǎn)業(yè)空間和資本市場(chǎng)通道，以實(shí)現(xiàn)企業(yè)家的戰(zhàn)略夢(mèng)想、保持企業(yè)持續(xù)發(fā)展和為股東創(chuàng)造更多的價(jià)值 。J 案例：沃爾特 ? 迪斯尼公司的持續(xù)增長(zhǎng) 動(dòng)畫(huà)片 發(fā)行角色特 許使用權(quán) 音樂(lè) 出版 書(shū)籍 出版 迪斯 尼商 店 直郵 好萊 塢唱 片 HYPE RION 書(shū)店 軟件 開(kāi)發(fā) ESPN 商店 消費(fèi)者產(chǎn)品 1950 1920 1960 1970 1940 1930 1980 影片娛樂(lè) 專(zhuān)題動(dòng)畫(huà)片 實(shí)況動(dòng) 作片 電視 節(jié)目 試金 石 家庭 錄象 好萊塢電影 MIRAMAX 曲棍球劇場(chǎng) 壘球 實(shí)況 實(shí)況娛樂(lè) 廣 播 主題公園 假期、休閑地 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā) 游覽航班 規(guī)劃好的社區(qū) 迪斯尼學(xué)院假期 迪斯尼 頻道 KCAL電視 ABC電視 網(wǎng) 迪斯 尼樂(lè) 園 沃爾 特迪 斯尼 世界 旅游、不動(dòng)產(chǎn)、 休閑地開(kāi)發(fā) 動(dòng)物 王國(guó) 歐洲 迪斯尼 迪斯尼 /米 高梅制片 東京迪斯 尼樂(lè)園 EPCOT 1990 第一部分：資本運(yùn)營(yíng)的核心命題與重要意義 和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢(xún)有限公司 第 21 頁(yè) 和君創(chuàng)業(yè) Hamp。J 利潤(rùn) 時(shí)間（年） 第一層面 拓展和守衛(wèi)核心業(yè)務(wù) 第三層面 創(chuàng)造有生命力的候選業(yè)務(wù) 第二層面 建立新興業(yè)務(wù) 結(jié)論：成功的企業(yè)比它的單項(xiàng)業(yè)務(wù)壽命更長(zhǎng)，不會(huì)由于原有的核心業(yè)務(wù)漸漸成熟至老化而衰落，恰恰相反，原有業(yè)務(wù)的輝煌轉(zhuǎn)化成為企業(yè)在資本市場(chǎng)的號(hào)召力和對(duì)資金的聚合能力，通過(guò)有效的資本運(yùn)營(yíng)使企業(yè)能夠源源不斷地為新興業(yè)務(wù)的成長(zhǎng)注入大量資金，而正是新業(yè)務(wù)所帶來(lái)的利潤(rùn)使企業(yè)保持持續(xù)增長(zhǎng)。通過(guò)不斷培育“明星”和剝