并購(gòu)重組信息披露規(guī)則講解-文庫(kù)吧資料
2024-08-28 22:09本頁(yè)面
【正文】 價(jià)在本次停牌前 20個(gè)交易日內(nèi)累計(jì)漲跌幅超過(guò) 20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)在重組預(yù)案中予以披露，并在停牌后提交自查報(bào)告，即在股票連續(xù)停牌前 6個(gè)月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對(duì)方及其董監(jiān)高（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉該次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報(bào)告。 首次董事會(huì)后六個(gè)月內(nèi)未能發(fā)布股東大會(huì)召開(kāi)通知、方案被股東大會(huì)否決、中國(guó)證監(jiān)會(huì)審核未通過(guò)等情況。 ” 2. 交易所認(rèn)為公司董事會(huì)未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù) 《 股票上市規(guī)則 》 對(duì)相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)。本所原則上只接受一次延期復(fù)牌的申請(qǐng)。 ? 若公司確有特殊原因無(wú)法在 30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前 6個(gè)工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請(qǐng)。 2022/8/25 32 ?停牌時(shí)間 可以 有多長(zhǎng) ? 上市公司擬實(shí)施無(wú)先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門(mén)進(jìn)行政策咨詢(xún)、方案論證的重大事項(xiàng)的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復(fù)牌日期，但應(yīng)當(dāng)披露該重大事項(xiàng)的類(lèi)型。 1. 如確認(rèn)屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請(qǐng)最長(zhǎng) 30天的停牌。 2022/8/25 31 二、停牌階段 ? 停牌時(shí)間可以有多長(zhǎng) ? 如果申請(qǐng)停牌時(shí)，已確認(rèn)屬于重大資產(chǎn)重組的，申請(qǐng)的停牌時(shí)間原則上不得超過(guò) 30天。 ? 不正常情況下：預(yù)計(jì)難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請(qǐng)停牌。 2022/8/25 29 二、停牌階段 ? 什么時(shí)間申請(qǐng)停牌 ? 正常情況下 1. 公司籌劃的 ——最遲在向公司董事發(fā)出董事會(huì)會(huì)議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請(qǐng)，直至按照 《 重組辦法 》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 2022/8/25 28 一、籌劃階段 ? 股東 1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策 2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開(kāi)在交易時(shí)間做出重大決定等） 3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動(dòng)資產(chǎn)重組時(shí)通知上市公司。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。 2022/8/25 24 （二）重大資產(chǎn)重組 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （證監(jiān)會(huì)令[2022]54號(hào)） 《 關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定 》 （證監(jiān)會(huì)公告 [2022]14號(hào)） 《 內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26號(hào) 上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件 》 （證監(jiān)會(huì)公告 [2022]13號(hào)） 《 關(guān)于規(guī)范國(guó)有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 》 （國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2022]124號(hào)） 第 19號(hào) 《 重大資產(chǎn)重組工作備忘錄 》 （交易所發(fā)） 2022/8/25 25 ?重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：本次交易購(gòu)買(mǎi)或出售的資產(chǎn)最近一年的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營(yíng)業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標(biāo)比例達(dá)到 50%以上 ?未達(dá)重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)：按交易所《 股票上市規(guī)則 》 及其臨時(shí)公告格式指引處理 2022/8/25 26 重大資產(chǎn)重組基本流程 一、籌劃 二、停牌 三、首次董事會(huì)（重組預(yù)案、定價(jià)） 四、二次董事會(huì)（重組報(bào)告書(shū)） 五、股東大會(huì)決議 六、證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 七、實(shí)施 2022/8/25 27 一、籌劃階段 ? 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。 ? 報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司的股票。 ? 控股股東應(yīng)在穩(wěn)定股價(jià)措施實(shí)施期限屆滿(mǎn)兩個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司通報(bào)穩(wěn)定股價(jià)措施的實(shí)施情況，并由上市公司進(jìn)行信息披露。 2022/8/25 20 控股股東穩(wěn)定股價(jià)措施 ? 上市公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價(jià)措施的，應(yīng)及時(shí)將穩(wěn)定公司股價(jià)措施的具體內(nèi)容以書(shū)面方式通知上市公司，由上市公司進(jìn)行信息披露。 ? 首次增持比例未達(dá)到 2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東后續(xù)增持計(jì)劃。 2022/8/25 18 ?30%以上 ? 收購(gòu)人擬持有、控制的股份如將達(dá)到或超過(guò)上市公司已發(fā)行股份的 30%，即觸發(fā)要約收購(gòu)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購(gòu)報(bào)告的義務(wù)和程序 ? 除非獲得證監(jiān)會(huì)的豁免 2022/8/25 19 “爬行增持 ” ? 持股 30%以上股東自事實(shí)發(fā)生之日起一年后，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過(guò) 2%的，可事后向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購(gòu)豁免。 2022/8/25 16 ?5％－ 20％（不包括 20％） ? 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) ? 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū) 2022/8/25 17 ?20％－ 30％（包括 30％） ? 未成為
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