【正文】 2020至 2020年 ， 共有 36家公司通過(guò)并購(gòu)重組完成或者進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)升級(jí) ，交易金額累計(jì)達(dá)到 3139億元； ? 其中 ， 2020年進(jìn)行的此類重組 ， 完成后上市公司三年平均總資產(chǎn) 、 總收入和凈利潤(rùn)比重組前分別增長(zhǎng)了 332%、 318%和 595%。 行業(yè)整合、產(chǎn)業(yè)升級(jí)以及國(guó)企重組類并購(gòu)穩(wěn)居主導(dǎo)地位 ? 從交易目的來(lái)看 ， 在 “ 調(diào)整經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu) 、 優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) ”的政策背景下 ， 目前并購(gòu)重組市場(chǎng)出現(xiàn)了明顯的發(fā)展趨勢(shì)： 以挽救危機(jī)為交易目的的被動(dòng)式并購(gòu)重組 ， 已逐步轉(zhuǎn)向行業(yè)整合 、 產(chǎn)業(yè)升級(jí)為交易目的的積極式并購(gòu)重組 ，并占據(jù)市場(chǎng)主導(dǎo)地位 ； ? 從交易主體性質(zhì)來(lái)看 ， 隨著央企集團(tuán)以及地方區(qū)域集團(tuán)整合力度的加強(qiáng) ， 國(guó)企戰(zhàn)略重組類并購(gòu)重組遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出民營(yíng)性質(zhì)的并購(gòu)重組業(yè)務(wù) 。 ? 同時(shí) ， 外資并購(gòu)的交易數(shù)量和金額也呈現(xiàn)上升的態(tài)勢(shì) 。 海外并購(gòu)、外資并購(gòu)迎來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇 ? 在 2020年全球經(jīng)濟(jì)不確定性較大的整體環(huán)境下，國(guó)內(nèi)企業(yè)抓住機(jī)遇在全球并購(gòu)市場(chǎng)獨(dú)占鰲頭，活躍度顯著上升。 但自 2020年 8月份證監(jiān)會(huì)開(kāi)始全面暫緩房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)重組的申請(qǐng)與審批 ， 并研究制定借殼上市的新標(biāo)準(zhǔn) 。 四、重組所涉相關(guān)事項(xiàng)的合法合規(guī)問(wèn)題 ? 擬注入資產(chǎn)歷史沿革的清晰、合法；（不存在出資不實(shí)、股權(quán)權(quán)屬糾紛等） ? 是否存在 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 第 39條規(guī)定的“不得非公開(kāi)發(fā)行股票”的情形，如：違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的情況、公司高管受到調(diào)查或處罰；（前述銀星能源的非公開(kāi)發(fā)行計(jì)劃正是受阻于違規(guī)對(duì)外擔(dān)保的解除而致使方案遲遲未能上報(bào)證監(jiān)會(huì)） ? 是否符合國(guó)家有關(guān)土地、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入等規(guī)定； ? 通過(guò)重組成為上市公司新股東的主體資格是否適格，如海螺水泥、東軟股份定向增發(fā)時(shí)均涉及到的員工持股會(huì)和工會(huì)持股的清理問(wèn)題。 ?2020年 4月 21日，修改后的重組方案獲并購(gòu)重組委有條件通過(guò)。（后續(xù)） 案例借鑒 — 并購(gòu)重組的審核要點(diǎn)（ 3） 案例： 鑫茂科技（ 000836）向控股股東鑫茂集團(tuán)發(fā)行股票收購(gòu)資產(chǎn) ?因注入資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力受到質(zhì)疑， 首次申報(bào)的重組方案在 2020年 2月 1日未獲并購(gòu)重組委審議通過(guò)。 ? 此時(shí)，面對(duì)監(jiān)管部門對(duì)資產(chǎn)注入后上市公司未來(lái)盈利能力的質(zhì)疑，可采用資產(chǎn)注入方追加業(yè)績(jī)承諾、設(shè)立補(bǔ)償機(jī)制、豁免債務(wù)（利息）等方法增強(qiáng)方案審核通過(guò)的機(jī)率。 三、重組后上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展前景 ? 特別是上市公司通過(guò)重大資產(chǎn)重組改變主營(yíng)業(yè)務(wù)、或是涉足新的行業(yè)時(shí)，應(yīng)對(duì)新進(jìn)入行業(yè)的行業(yè)背景、發(fā)展趨勢(shì)和盈利前景進(jìn)行詳細(xì)分析，并對(duì)風(fēng)險(xiǎn)作出充分提示； ? 如果擬注入資產(chǎn)為新建項(xiàng)目，或是項(xiàng)目盈利能力尚未經(jīng)過(guò)往業(yè)績(jī)證實(shí)的，在審核中將會(huì)更容易引起監(jiān)管部門的質(zhì)疑。 ? 2020年 3月， *ST科苑針對(duì)上述問(wèn)題，對(duì)重組的各項(xiàng)承諾的履約能力、標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力等情況進(jìn)行補(bǔ)充分析、說(shuō)明和采取了擔(dān)保措施，并重新上報(bào)了申請(qǐng)文件。 ? 此外，因適用收益現(xiàn)值法等估值方法而提供 3年盈利預(yù)測(cè)的，重組方應(yīng)當(dāng)作出盈利預(yù)測(cè)的逐年現(xiàn)金補(bǔ)償或者股份補(bǔ)償安排，重組方還應(yīng)具備相應(yīng)的履約能力。 ? 上市公司通過(guò)重組提高盈利能力，保護(hù)上市公司和股東的利益是重組最根本的目的之一，也是監(jiān)管部門審核重組方案的重點(diǎn)關(guān)注所在。 二、重組后上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和財(cái)務(wù)狀況得到改善，重組方應(yīng)具有充分的履約能力 ? 重組應(yīng)有利于降低上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率、提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量；若重組后并未明顯改善上市公司之前較高的負(fù)債率或是致使負(fù)債率有所上升，應(yīng)提出可行的解決方案，并做出風(fēng)險(xiǎn)提示； ? 重組后，上市公司的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如每股收益狀況應(yīng)有顯著的改善和提高。 案例借鑒 — 并購(gòu)重組的審核要點(diǎn) 案例、中衛(wèi)國(guó)脈（ 600640）非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 概要：證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委于 2020年 6月審核了中衛(wèi)國(guó)脈的重大資產(chǎn)方案，因?yàn)閿M注入的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵等以下幾方面的原因，重組申請(qǐng)被否決： ?標(biāo)的資產(chǎn)有明顯的違章建筑，資產(chǎn)存在瑕疵； ?酒店信息化和土地資源整合及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)兩項(xiàng)業(yè)務(wù)未來(lái)經(jīng)營(yíng)存在較大的不確定性，此外，土地資源整合及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)與國(guó)資部門的政策要求是否相符并不明確； ?標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力薄弱，且該公司托管 24家酒店收入能否覆蓋相應(yīng)的成本支出、托管的具體措施、各酒店管理公司的整合計(jì)劃等披露不清晰。 ? 資產(chǎn)交易定價(jià)以評(píng)估值為依據(jù)的，應(yīng)聘請(qǐng)具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告；對(duì)于擬注入的資產(chǎn)，評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)至少選取兩種以上的評(píng)估方法相互印證。 ? 上市公司重大資產(chǎn)重組方案中，擬注入的資產(chǎn)必須定價(jià)公允，預(yù)估值或評(píng)估值應(yīng)適當(dāng)，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。（ 2）上市公司擬購(gòu)買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開(kāi)發(fā)或者開(kāi)采條件 。 綜合分析過(guò)往案例，可以看出證監(jiān)會(huì)審核上市公司重大資產(chǎn)重組時(shí)的重點(diǎn)關(guān)注所在。 案例六、銀星能源（ 000862）非公開(kāi)發(fā)行被否后終止方案 內(nèi)容提要： 銀星能源擬以不低于 /股的價(jià)格非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 18,000萬(wàn)股，其中大股東寧夏發(fā)電集團(tuán)以其擁有的風(fēng)電資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)不低于 33%的新增股份，其余部分向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行。 ?二次公告的方案對(duì)工會(huì)持股安排進(jìn)行修改。 由于 A股市場(chǎng)公司員工信托持股的形式尚無(wú)先例，監(jiān)管部門在謹(jǐn)慎的原則下否定了公司方案； ?首次推出的吸收合并方案中，工會(huì)信托持股安排為：東軟集團(tuán)工會(huì)共委托華寶信托持有%的東軟集團(tuán)股權(quán)，代表 2655名 (含東軟股份等子公司員工 )員工持股 。 ?2020年 9月，方案未獲并購(gòu)重組委的審核通過(guò)。 二次上會(huì)方案主要進(jìn)行了以下調(diào)整： ?中糧集團(tuán)承諾：本次方案獲核準(zhǔn)并實(shí)施后， 將免除中糧屯河 2020年 2月 28日起（重組股東大會(huì)決議日）至本方案實(shí)施日期間的利息 ，已收取的將 5日內(nèi)返還給中糧屯河（約 7500萬(wàn)元）； ?此外，二次上會(huì)方案中還補(bǔ)充披露了中糧集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)、中糧屯河的高管中存在著董事會(huì)公告前 6個(gè)月買賣上市公司股票的情況。重組后可大幅降低公司的資產(chǎn)負(fù)債率，從根本上減少與中糧集團(tuán)的關(guān)聯(lián)交易。 ?2020年 6月，二次上會(huì)的億利科技重組方案獲得并購(gòu)重組委的有條件通過(guò)。 審核情況及原因分析： ?2020年 2月，重組方案在首次并購(gòu)重組委會(huì)議上未獲通過(guò)。 ?2020年 6月，天山紡織調(diào)整了擬注入礦業(yè)資產(chǎn)的估值后再次上報(bào)重組方案， 2020年 11月，公司發(fā)布延期回復(fù)證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)的公告，至今仍未審結(jié)。 審核情況及原因分析： ?中國(guó)證監(jiān)會(huì)重組委于 2020年 3月 30日舉行 2020年第 6次并購(gòu)重組委會(huì)議，對(duì) 天山紡織的重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了審核。 ?2020年 8月 24，調(diào)整后的重組方案二度申報(bào)上會(huì)，趕在“借殼新規(guī)” 9月 1日正式實(shí)施前成功過(guò)會(huì)。 審核情況及原因分析： ?2020年 5月，重組方案在首次并購(gòu)重組委會(huì)議上未獲通過(guò)，被否的重要原因之一很可能就是不符合新的借殼審核標(biāo)準(zhǔn)（當(dāng)時(shí)仍為征求意見(jiàn)階段）。 ?支持上市公司資產(chǎn)重組與配套融資同步操作 — 明確配套資金主要用于提高重組項(xiàng)目整合績(jī)效，所配套資金比例不超過(guò)交易總金額25%的，融資與重組一并由并購(gòu)重組委審核；如超過(guò) 25%的，則一并由發(fā)行審核委員會(huì)予以審核； — 資產(chǎn)重組與配套融資一次受理、一次核準(zhǔn)，同步操作，進(jìn)一步拓寬了并購(gòu)融資渠道、減少審核環(huán)節(jié)，提高重組效率。（依前次重組股東大會(huì)的授權(quán)而定） 重組委審核流程 監(jiān)管政策最新動(dòng)向 2020年 8月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 》及相關(guān)配套規(guī)定： ?規(guī)范借殼上市 — 規(guī)定擬借殼經(jīng)營(yíng)實(shí)體需持續(xù)經(jīng)營(yíng) 3年以上，近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)為正且累計(jì)超過(guò) 2020萬(wàn)元，與 IPO條件進(jìn)一步趨同。 ? 上市公司購(gòu)買和出售的資產(chǎn)總額同時(shí)達(dá)到上一會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)并表期末資產(chǎn)總額的 70%； ? 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn)； ? 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的。 上市公司并購(gòu)重組操作程序 (3) 重組的實(shí)施與持續(xù)督導(dǎo)階段 重要事項(xiàng) 涉及的信息披露 備注 時(shí)點(diǎn) 披露內(nèi)容 實(shí)施完畢之日起三個(gè)工作日內(nèi) 公告重組實(shí)施情況報(bào)告書； 公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)和律師的核查意見(jiàn)； 同時(shí)向證監(jiān)會(huì)、及其派出機(jī)構(gòu)、交易所報(bào)告 自收到重組核準(zhǔn)文件 60日內(nèi)未實(shí)施完畢的，應(yīng)在期滿后次一工作日公告 實(shí)施進(jìn)展情況 同時(shí)向證監(jiān)會(huì)、派出機(jī)構(gòu)報(bào)告； 其后每 30天公告一次，直至實(shí)施完畢； 重組核準(zhǔn)文件的有效期為 12個(gè)月； 2. 持續(xù)督導(dǎo) 重組實(shí)施完畢首年年報(bào)披露之日起 15日內(nèi) 公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)出具的持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn) 同時(shí)向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告 上市公司并購(gòu)重組操作程序 (4) 注：根據(jù)新修訂的重組辦法，借殼上市類重大資產(chǎn)重組持續(xù)督導(dǎo)期延長(zhǎng)為 3年。 重組信息泄露或股價(jià)波動(dòng)時(shí) 公告重組進(jìn)展和計(jì)劃、或是澄清 重組事項(xiàng)難以保密或已經(jīng)泄露的應(yīng)及時(shí)申請(qǐng)停牌 生效的交易合同（重組董事會(huì)召開(kāi)當(dāng)日或前一日） N/A N/A 董事會(huì)會(huì)議通知前申請(qǐng)連續(xù)停牌，直至披露重組預(yù)案后復(fù)牌 。 一、并購(gòu)重組交易類型 二、并購(gòu)重組業(yè)務(wù)操作 三、并購(gòu)重組的監(jiān)管 四、并購(gòu)重組案例分析與借鑒 五、并購(gòu)重組市場(chǎng)展望 六、并購(gòu)基金市場(chǎng)及模式分析 七、 PE并購(gòu)?fù)顺霭咐治? 上市公司并購(gòu)重組法規(guī)體系 《 公司法 》 、 《 證券法 》 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 202081修訂 《 信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則 26號(hào) 》 等 《 證券期貨法律適用意見(jiàn) 4~12號(hào) 》 《 關(guān)于規(guī)范重大資產(chǎn)重組的若干規(guī)定 》 法律 部門規(guī)章 配套規(guī)章 業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 2020214修訂 上市業(yè)務(wù)辦理指南、信息披露備忘錄等 上交所 深交所 證監(jiān)會(huì) 證監(jiān)會(huì) 此外還包括 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 、 《 上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 》 等法規(guī)，以及財(cái)稅部門為企業(yè)并購(gòu)重組業(yè)務(wù)專門出臺(tái)的相關(guān)法規(guī)，如 《 企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 》 。 案例：國(guó)金證券借殼成都建投（ 600109） 成都建投 % 國(guó)金證券 其他七家股東 長(zhǎng)沙九芝堂 湖南涌金 四川舒卡 % % %股權(quán)轉(zhuǎn)讓 成都國(guó)資局 置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，與置入的差價(jià)部分定向發(fā)行不超過(guò) 7500萬(wàn)股（ /股） 置入 %國(guó)金證券 ① ② 第一步 ?資產(chǎn)臵換和定向發(fā)行完成后，長(zhǎng)沙九芝堂持有成都建投 %的股份，為公司第一大股東； ?成都建投同時(shí)實(shí)施股權(quán)分臵