【正文】 ? 2023年 1月 9日 ， A股要約收購起算日 ? 2023年 2月 12日 ， A股要約收購期限屆滿 ， 尚有占總股本 %的A股未被收購 ? 2023年 7月 3日 ， 累計收購 6期余股后 ， 遼河油田尚有占總股本%的 A股未被收回；錦州石化尚有 %的 A股未被收回 。 第 30頁 三、中國石油要約收購吉林化工、錦州石化和遼河油田 簡況 ? 2023年 10月 31日前 ， 中國石油分別持有吉林化工 （ 石油化工 ）%股份 、 錦州石化 （ 石油化工 ） %股份 、 遼河油田 （ 石油勘探和開采 ） %股份 ? 2023年 10月 31日 ， 中國石油同時公告分別要約收購吉林化工 、 錦州石化 、 遼河油田報告書 （ 摘要 ） ? 2023年 11月 16日 ， 中國石油同時公告要約收購吉林化工 、 錦州石化 、 遼河油田報告書全文 。 ? 截至 2023年 9月末 ， 中鋼集團(tuán)資產(chǎn)總額 ， 負(fù)債總額 元 ， 資產(chǎn)負(fù)債率為 %。 2023年該項目的年產(chǎn)量不足 100萬噸 ? 2023年 5月 20日 ， 國家審計署公布了對中鋼集團(tuán)的審計報告 。 至 2023年下半年 ， 山西中宇對中鋼欠款已高達(dá)近 40億元 。 ? 2023年開始紅土鎳礦進(jìn)口業(yè)務(wù) ， 該項業(yè)務(wù)給中鋼集團(tuán)帶來數(shù)億元虧損 。 ? 自 2023年始 ， 中鋼集團(tuán)進(jìn)行了一系列并購重組 ， 逐步構(gòu)建起了 “ 礦業(yè) 、 炭素 、 耐火 、 鐵合金 、 裝備制造 ” 五大產(chǎn)業(yè)運作格局 。 實務(wù)中易發(fā)生問題的是對目標(biāo)國的法律環(huán)境 、 投資環(huán)境盡調(diào)不充分（ 中 鋼 集 團(tuán) 以 13 億 美 元 收 購 澳 大 利 亞 中 西 部 公 司(MidwestCorporation)%的股權(quán) ， 當(dāng)期虧損 9200多萬美元 ） ? 走內(nèi)部決策程序 ? 置公司內(nèi)部法律顧問于前臺 ， 并購信息對稱 ? 尊重國際慣例 （ 分手費 ） 第 28頁 三、中鋼集團(tuán)并購案 簡況 ? 中鋼集團(tuán)公司由中國鋼鐵工貿(mào)集團(tuán)公司更名而至 。 第 17頁 二、并購重組及其法律監(jiān)管 相關(guān)概念（續(xù)） * 判斷構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)： 購買 、 出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 50%以上； 購買 、 出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá) 50%； 購買 、 出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的 合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到 50%以上 ， 且超過5000萬元人民幣 。 第 16頁 二、并購重組及其法律監(jiān)管 相關(guān)概念（續(xù)） ? 管理層收購 指目標(biāo)公司 （ 上市公司 ） 的管理者 （ 董事 、 高級管理人員 ） 利用所融資本對該目標(biāo)公司股份的購買 ， 以實現(xiàn)對公司所有權(quán)結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的改變 ， 實現(xiàn)管理者以所有者和經(jīng)營者合一的身份主導(dǎo)重組公司 ， 進(jìn)而獲得產(chǎn)權(quán)預(yù)期收益的一種收購行為 。 當(dāng)企業(yè)全部資產(chǎn)收益率大于借入資本的平均成本時 ， 企業(yè)凈收益和普通股收益都會增加 。 間接收購中收購人并未直接成為被收購公司的控股股東 ， 往往是實際控制人 。 后者則指當(dāng)收購人持有目標(biāo)公司一定數(shù)量比例的股份時 ， 法律要求收購人必須向上市公司其余股東進(jìn)行的收購 。 后者指收購者以取得目標(biāo)公司 100%控股權(quán)為目的的收購 。 第 13頁 二、 并購重組及其法律監(jiān)管 相關(guān)概念（續(xù)） 要約收購 要約收購是指收購人通過向目標(biāo)公司的股東發(fā)出購買其所持該公司股份的書面意見表示 ， 并按照依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件 、 價格 、 期限以及其他規(guī)定事項 ， 收購目標(biāo)公司股份 的行為 。 ? 并購的形式 股權(quán) 資產(chǎn) 無償劃轉(zhuǎn) 第 12頁 二、 并購重組及其法律監(jiān)管 相關(guān)概念（續(xù)） ? 上市公司收購 指投資者 （ 收購人 ） 通過直接收購上市公司的股份成為該公司的控股股東 ， 或者雖不是上市公司股東 ， 但通過投資關(guān)系 、 協(xié)議或其他安排等間接方式成為上市公司的實際控制人 ， 以及通過直接或間接方式取得對上市公司控制權(quán)的行為 。 ? 收購 收購是指一個企業(yè) （ 公司 ） 通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他企業(yè) （ 公司 ）一定程度的控制權(quán) ， 以實現(xiàn)一定經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的行為 。 7月 27日 ， 吉林國資委新聞發(fā)布會稱 ， 此事系個別非在崗人員發(fā)起并鼓動一些不明真相的人員聚集所致 。 7月 23日晚 9時 ， 吉林國資委宣布建龍不再介入通鋼重組 ， 群眾抗議結(jié)束 。 第 7頁 一、國企重組改制過程中的法律問題及對策 吉林通鋼集團(tuán)改制糾紛案（續(xù)） 7月 24日上午 ， 陳國君在焦化廠被包圍 ， 遭群毆 ， 無法救出 ， 下午死亡 。 7月 24日 ， 陳國君被委任為通化鋼鐵公司總經(jīng)理 。 7月 23日 ， 通鋼召集中層干部 ， 宣布了上述決定 。 第 6頁 一、國企重組改制過程中的法律問題及對策 吉林通鋼集團(tuán)改制糾紛案（續(xù)） 2023年 6月 ， 建龍與吉林國資委達(dá)成新協(xié)議 ， 由建龍增持并控股通鋼集團(tuán) 66%股權(quán) 。 2023年 3月 ， 吉林國資委與建龍初步達(dá)成分手意向 。 2023年 9月 ， 建龍集團(tuán)參與重組通鋼集團(tuán) ， 占股 %。國企重組改制與并購的 法律與實務(wù) 唐麗子律師 第 2頁 一、 國企重組改制過程中的法律問題及對策 國企重組改制所涉及的主要法律規(guī)范 ? 中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法 ? 中華人民共和國公司法 ? 企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理條例 ? 國有資產(chǎn)評估管理辦法 ? 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 ? 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 ? 企業(yè)國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法 第 3頁 一、 國企重組改制過程中的法律問題及對策 國企重組改制所涉及的主要法律規(guī)范（續(xù)） ? 關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見 ? 企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定 ? 關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見 ? 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見 ? 國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定 ? 國土資源部關(guān)于改革土地估價結(jié)果確認(rèn)和土地資產(chǎn)處置審批辦法的通知 第 4頁 一、 國企重組改制過程中的法律問題及對策 國企重組改制所涉及的主要法律問題及對策 ? 改制方案 資產(chǎn)業(yè)務(wù) 、 債權(quán)債務(wù) （ 土地使用權(quán) 、 房屋所有權(quán) 、 礦權(quán) 、 專利 、 商標(biāo) 、 著作權(quán) 、 版權(quán) 、 股權(quán) 、 債權(quán)債務(wù)等 ) ；人員 （ 三類人員處置 ） ? 改制方案審批 職工代表大會或職工大會審議通過 （ 如涉及重新安置 ） ；通過職工代表大會或其他形式聽取職工的意見和建議 （ 不涉及重新安置 ） 國資委或同級人民政府審批 ? 第三方同意 第 5頁 一 、國企重組改制過程中的法律問題及對策 吉林通鋼集團(tuán)改制糾紛案（續(xù)） 通鋼集團(tuán)是吉林省最大的國有鋼鐵企業(yè) ， 年產(chǎn)鋼能力達(dá)到 700萬噸 。建龍集團(tuán)是由浙江商人張志祥于 1999年辦的國內(nèi)民營鋼鐵企業(yè)龍頭之一 。 2023年 ， 鋼鐵業(yè)全行業(yè)虧損 ， 建龍?zhí)岢?， 要么增資控股 ， 要么退出 。 吉林國資委另尋資本 ， 但未果 。 7月 22日 ， 吉林國資委召集通鋼高層 ， 宣布由建龍控