f_并購重組信息披露規(guī)則講解-文庫吧資料
2025-02-27 14:26本頁面
【正文】 剔除大盤因素和同行業(yè)板塊因素影響，上市公司股價在本次停牌前 20個交易日內(nèi)累計漲跌幅超過 20%的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露，并在停牌后提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前 6個月內(nèi)，上市公司及其董監(jiān)高，交易對方及其董監(jiān)高（或主要負責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機構(gòu)及其他知悉該次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。 首次董事會后六個月內(nèi)未能發(fā)布股東大會召開通知、方案被股東大會否決、中國證監(jiān)會審核未通過等情況?！?. 交易所認為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責(zé)任人進行處理，并上報中國證監(jiān)會。本所原則上只接受一次延期復(fù)牌的申請。 n 若公司確有特殊原因無法在 30天的規(guī)定期限完成重組預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在原定復(fù)牌日前 6個工作日前向本所提交延期復(fù)牌的申請。2/23/2023 31p停牌時間 可以 有多長n 上市公司擬實施無先例、存在重大不確定性，需要向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的重大事項的（包括合并、分立），可以在停牌公告中不承諾復(fù)牌日期，但應(yīng)當(dāng)披露該重大事項的類型。1. 如確認屬于，則可按照重大資產(chǎn)重組流程申請最長 30天的停牌。2/23/2023 30二、停牌階段o 停牌時間可以有多長n 如果申請停牌時，已確認屬于重大資產(chǎn)重組的，申請的停牌時間原則上不得超過 30天。 n 不正常情況下：預(yù)計難以保密、已經(jīng)泄漏、股票出現(xiàn)異常交易的，立即向本所申請停牌。2/23/2023 28二、停牌階段o 什么時間申請停牌n 正常情況下1. 公司籌劃的 —— 最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向交易所提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 2/23/2023 27一、籌劃階段o 股東1. 股東內(nèi)部合規(guī)決策2. 保密（保密協(xié)議、知情人登記、避開在交易時間做出重大決定等）3. 最遲應(yīng)在決定正式啟動資產(chǎn)重組時通知上市公司。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進展情況公告。2/23/2023 23（二）重大資產(chǎn)重組 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令[2023]54號）《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（證監(jiān)會公告 [2023]14號）《內(nèi)容與格式準則第 26號 上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（證監(jiān)會公告 [2023]13號） 《關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知》（國資發(fā)產(chǎn)權(quán) [2023]124號） 第 19號《重大資產(chǎn)重組工作備忘錄》（交易所發(fā)）2/23/2023 24o 重大資產(chǎn)重組標準：本次交易購買或出售的資產(chǎn)最近一年的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入占上市公司相關(guān)指標比例達到 50%以上o 未達重大資產(chǎn)重組標準：按交易所《股票上市規(guī)則》及其臨時公告格式指引處理2/23/2023 25重大資產(chǎn)重組基本流程重大資產(chǎn)重組基本流程一、籌劃二、停牌三、首次董事會（重組預(yù)案、定價）四、二次董事會（重組報告書）五、股東大會決議六、證監(jiān)會核準七、實施2/23/2023 26一、籌劃階段o 上市公司 1. 做好保密工作，防止信息泄漏。n 報告期限內(nèi)和作出報告、公告后 2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 n 控股股東應(yīng)在穩(wěn)定股價措施實施期限屆滿兩個交易日內(nèi)，向上市公司通報穩(wěn)定股價措施的實施情況，并由上市公司進行信息披露。2/23/2023 19控股股東穩(wěn)定股價措施n 上市公司控股股東提出穩(wěn)定公司股價措施的，應(yīng)及時將穩(wěn)定公司股價措施的具體內(nèi)容以書面方式通知上市公司，由上市公司進行信息披露。 n 首次增持比例未達到 2%，擬繼續(xù)增持的，上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)股東后續(xù)增持計劃。2/23/2023 17o 30%以上n 收購人擬持有、控制的股份如將達到或超過上市公司已發(fā)行股份的 30%，即觸發(fā)要約收購義務(wù)，應(yīng)當(dāng)履行要約收購報告的義務(wù)和程序n 除非獲得證監(jiān)會的豁免2/23/2023 18“ 爬行增持 ”n 持股 30%以上股東自事實發(fā)生之日起一年后，每12個月內(nèi)增持不超過 2%的，可事后向證監(jiān)會申請要約收購豁免。 2/23/2023 15o 5％－ 20％（不包括 20％）n 未成為公司第一大股東或?qū)嶋H控制人：簡式權(quán)益變動報告書n 成為第一大股東或?qū)嶋H控制人：詳式權(quán)益變動報告書2/23/2023 16o 20％－ 30％（包括 30％）n 未成為公司第一大股東：詳式權(quán)益變動報告
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